adozona.hu
BH+ 2004.11.526
BH+ 2004.11.526
A részvényes részvényutalvány alapján gyakorolt szavazati joga érvényességének megállapítása körében irányadó szempontok [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 238. §, 239. §, 301. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. §, 195.§].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes 1999. december 15-től az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) hatálya alatt működik. 2001. január 29-én hatályos alapszabálya szerint az alperes alaptőkéje (a cégjegyzék adatai szerint 1995. november 20-tól) 296 154 000 Ft, mely 243 110 000 Ft össznévértékű, névre szóló szavazásra jogosító részvényből és 53 044 000 össznévértékű bemutatóra szóló szavazati jogot nem biztosító részvényből áll. A cégjegyzék adatai szerint az S.-H. I. Kft. az alperes rt.-ben 2000. január 11-e és 2002. novemb...
BH+ 2004.11.526 A részvényes részvényutalvány alapján gyakorolt szavazati joga érvényességének megállapítása körében irányadó szempontok [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 238. §, 239. §, 301. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. §, 195.§].
Az alperes 1999. december 15-től az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) hatálya alatt működik. 2001. január 29-én hatályos alapszabálya szerint az alperes alaptőkéje (a cégjegyzék adatai szerint 1995. november 20-tól) 296 154 000 Ft, mely 243 110 000 Ft össznévértékű, névre szóló szavazásra jogosító részvényből és 53 044 000 össznévértékű bemutatóra szóló szavazati jogot nem biztosító részvényből áll. A cégjegyzék adatai szerint az S.-H. I. Kft. az alperes rt.-ben 2000. január 11-e és 2002. november 14-e között többségi részesedéssel rendelkezett. A kft. a Gt. 292. § (1) bekezdése által megkövetelt közzétételi kötelezettségének eleget tett, a befolyásszervezés ténye a Cégközlöny 2000. február 3-i számában megjelent. Az alperes 2001. január 29-én hatályos alapszabálya szerint a szavazati jog gyakorlásának az alábbiak a feltételei:IX. "7.1 A közgyűlésen való részvételre, ill. a részvényhez fűződő szavazati jog gyakorlására az a részvényes jogosult, aki részvényesi mivoltát az igazgatóság előtt hitelt érdemlően igazolja.
7.1.1 Hitelt érdemlő igazolásnak minősül, ha a részvényes a részvényeit a közgyűlés időpontját megelőzően letétbe helyezi, az Igazgatóság felhívásában megjelölt időpontban és helyen.
7.1.2 A részvények letétbe helyezésével egyenértékű, hitelt érdemlő igazolásnak kell elfogadni a részvényes által az Igazgatóság felé tett azon írásbeli nyilatkozatot; melyben - a részvénykönyvben nyilvántartott adatok tartalmával egyezően - nyilatkozik arra nézve, hogy a részvénytársaság részvényei a tulajdonában és birtokában vannak, s azokat a Közgyűlés időpontjáig nem ruházza át".
Az alperes 2001. január 29-én rendkívüli közgyűlést tartott, melyen a felperes a jelenléti ív tanúsága szerint mint részvényes nem vett részt. A jegyzőkönyv szerint a 24 311 db 1000 Ft névértékű szavazati jogot biztosító részvényből "23 011 db részvény tulajdonosa regisztráltatta magát, ez 94,65%-os részvételt" jelentett a közgyűlésen. A jelenléti ív szerint az SHI Kft. a közgyűlésen 13 334 szavazattal rendelkezett, ebből 5000 szavazatot részvény utalvány alapján igazolt. (Az iratokból megállapítható, hogy a részvényutalvány kibocsátására az alperes 1993-as tőkeemelése kapcsán került sor.) Az 1/2001. (I. 29.) számú közgyűlési határozatot - mely a társaság helyzetével, reorganizációjával, kamat konstrukció kialakításával volt kapcsolatos, illetve a 2/2001. (I. 29.) közgyűlési határozatot, mely az alapszabály 4.3.IV.3.5 pontját módosította, a közgyűlés egyhangúan, ellenszavazat, tartózkodás nélkül fogadta el. A 2/2001. számú közgyűlési határozati javaslaton belül az alapszabály egyéb rendelkezéseinek módosítására vonatkozó javaslat 15 530 igen és 7481 nem szavazatra tekintettel a szükséges 3/4-es szótöbbséget nem kapta meg. A 3/2001. (I. 29.) közgyűlési határozatot, mely a cégvezető munkaviszonyának rendkívüli felmondással történő megszüntetéséről döntött, 15 530 igen és 7481 tartózkodó szavazat mellett, illetve a 4/2001. (I. 29.) közgyűlési határozatot, mely az igazgatóságot felhívta igények érvényesítésére, 15 091 igen szavazat, 7481 nem és 439 tartózkodó szavazat mellett fogadta el a közgyűlés.
A felperes 2001. április 11-én előterjesztett keresetében a fenti közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, az alperes egyik részvényese az SHI Kft. 5000 szavazattal nem szavazhatott volna, ugyanis 5000 szavazatot nem részvény, hanem részvényutalvány birtokában adott le. A felperes hivatkozott továbbá arra, hogy az alperes saját tulajdonában lévő részvényekkel is szavazott, mely ellentétes a Gt. 189. § (5) bekezdésében írtakkal. Előadta, 17 080 000 Ft névértékű alperesi részvénycsomagot a SHI Kft. az 1996. évi CXI. törvény 94-94/H. §-aiban foglaltakat megsértve szerezte meg, így további 2135 szavazatot sem gyakorolhatott volna. Végül a kft. a Gt. 292. § (1) bekezdése szerinti közzétételi kötelezettségének sem tett eleget, nem tette közzé jelentős befolyása megszerzésének tényét, így csak 25%-os mértékig gyakorolhatta volna szavazati jogát, összesen tehát az volt a felperesi álláspont, hogy az SHI Kft. által leadott 13 334 szavazatból 8497 szavazattal a kft. nem rendelkezett, így összesen 4837 szavazatot adhatott volna le szabályosan.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, az SHI Kft. évek óta részvényutalvány alapján is gyakorolt részvényesi jogokat. A 2000. november 7-e előtt készült részvénykönyvben az SHI Kft. mint részvényes szerepelt, a 2000. november 7-én készült részvénykönyvet az alperes nem fogadja el jogszerűnek (2002. április 9-i beadvány). Az alperes álláspontja szerint az SHI Kft. a Gt. 190. §-a alapján részvényesi jogait a részvény utalvány alapján gyakorolhatta. Megítélése szerint az Épt. hivatkozott §-ai az adott ügyben nem sérültek, mert a részvényes kft. az S. Rt. felszámolása során a felszámolási eljárásban vette meg az alperes társaságnak azokat a részvényeit, mellyel K. L. és S. T. részesedése közvetlenül és közvetve az alperesben a 33%-ot meghaladta. Hangsúlyozta, a kft. többségi befolyása a cégjegyzékbe bejegyzést nyert, a befolyást szerző a Gt. 292. § (1) bekezdésében foglaltaknak eleget tett.
Az elsőfokú bíróság 2002. szeptember 17-én kelt ítéletében a keresetet elutasította, kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 7000 Ft perköltséget. Ítélete indokolásában kifejtette, miután a részvényutalvánnyal rendelkező részvényes a részvénykönyvbe bejegyzésre került, szavazhatott a 2001. január 29-i közgyűlésen. Az alperes saját részvénye alapján nem szavazott, amit a jegyzőkönyv igazol, így a határozathozatal során a Gt. 189. § (5) bekezdésében írtak nem sérültek meg. A kft. többségi befolyását közzétette, így a Gt. 292. § (2) bekezdésében meghatározott szankció nem alkalmazható. Úgy ítélte meg, hogy K. L. és S. T. a 17 080 000 Ft-os össznévértékű részvénycsomagnak az SHI Kft. által történt megszerzésekor az Épt. szerinti 33%-os határt túllépte, de az Épt. nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó szabályai az adott részvények megvételére nem voltak irányadóak, ugyanis a részvények értékesítésére felszámolási eljárási eljárás során került sor, így az 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 48. §-ának (1) és 49. §-ának (3) bekezdése az irányadó.
Az Ítélőtábla 2003. augusztus 15-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a 2001. január 29-én 1/2001., 2/2001., 3/2001. és 4/2001. szám alatt hozott közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte, kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 40 000 Ft első és másodfokú együttes perköltséget. Megállapította, hogy a felperes 1500 Ft fellebbezési többlet eljárási illeték visszaigénylésére jogosult. Ítélete indokolásában kifejtette, a Gt. 190. §, 220. § (1) bekezdés, 229. §-ban foglaltakból következően a cégbejegyzést követően részvényesi jog részvényutalvány alapján nem gyakorolható, a közgyűlésen a képviselt szavazatarány megállapításánál és a határozatok meghozatalánál jogszerűen nem gyakorolható szavazatokat is számba vettek, e körülmény pedig a következetes bírói gyakorlat szerint valamennyi határozat érvénytelenségét vonja maga után, függetlenül a szavazás eredményétől, az érvénytelen szavazatok határozathozatalra gyakorolt hatásától. Ezért az egyéb jogsértések megvalósulását a másodfokú bíróság nem vizsgálta.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet megváltoztatásával az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Hangsúlyozta, az SHI Kft. az Rt. 1993. június 22-i tőkeemelése kapcsán jegyzett le 50 000 000 Ft össznévértékű részvényt, annak ellenértékét megfizette, erről az alperes részvényutalványt állított ki, az SHI Kft.-t a részvénykönyvbe bejegyezték. Az alperes társaság a részvényutalványnak megfelelő részvényeket 2001. január 9-i közgyűléséig nem állította elő, addig a kft. részvényesi jogait a közgyűléseken részvényutalvány alapján gyakorolta. Álláspontja szerint a Gt. 190. §-a szerint a részvényutalvány funkciója a részvénytársasággal szemben fennálló jogok és kötelezettségek igazolása. A Gt., illetve az 1/2002. PJE határozat szerint a létesítő okirat rendelkezése alapján vagyoni hozzájárulás ellenében szerzik meg a tagok, részvényesek tagsági jogaikat. Az alperes alapszabálya szerint az a részvényes, aki részvényesi mivoltát az igazgatóság előtt hitelt érdemlően igazolja, szavazati jogát gyakorolhatja, részvényes alatt pedig nemcsak részvényes, hanem részvényutalvány, illetve ideiglenes részvénytulajdonos is érendő, figyelemmel a Gt. rendelkezéseire. A részvényutalvány jogokat, illetve kötelezettségeket biztosító erejének a Gt.-ben nincsen semmilyen időbeli korlátja, e jogok fennállását az ellenkező bizonyításig igazoltnak kell tekinteni, a cégbejegyzés megtörténte, e jogok gyakorolhatóságát nem érinti. Amennyiben pedig a felperes által állított érvénytelenségi okot a felperes maga idézte elő, akár azzal, hogy az utóbb támadottal azonos gyakorlatot éveken át támogatta, akár azzal, hogy a részvény előállítására vonatkozó kötelezettségének nem tett eleget, az érvénytelenségi ok megvalósulásában résztvevőnek tekintendő, így perindítási joga igencsak megkérdőjelezhető.
A Legfelsőbb Bíróság 2004. január 13-án kelt végzésével a felülvizsgálati eljárás lefolytatását elrendelte.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a másodfokú bíróság ítéletének hatályában történő fenntartását kérte. Előadta, az alperes részvényei 2000. novemberében kinyomtatásra kerültek, ezeket - ismeretei szerint - az SHI Kft.-nek átadták. Hangsúlyozta a felperes a 2001. januári közgyűlést megelőzően nem tudott arról, hogy az SHI Kft. szavazati jogát részvényutalvány alapján gyakorolta. Előadta, a felperes kereshetőségi jogát az alapozza meg, hogy a közgyűlésen nem vett részt, a részvények kinyomtatásával kapcsolatos problémákról csak 2000. nyarán szerzett tudomást, a részvények előállítását követően a részvények átadására befolyása nem volt, mert 2000. november 8-a óta nem volt az alperes igazgatóságának tagja.
A felülvizsgálati kérelem az alábbiak szerint alapos.
A Legfelsőbb Bíróság először is leszögezi, hogy a felperes perindítási jogosultságának hiányára az alperes a peres eljárás során nem hivatkozott. A Legfelsőbb Bíróság következetes gyakorlata szerint a jogerős ítélet nem támadható olyan kérdésben, amely nem volt sem az első-, sem a másodfokú eljárás tárgya. Ettől függetlenül a Legfelsőbb Bíróság megjegyzi, hogy a Gt. 47. §-a alapján a felperes perindítási jogosultsága nem kérdőjelezhető meg, hiszen a társaság részvényese, a per tárgyát képező közgyűlésen nem volt jelen, így a közgyűlési határozatokat nem szavazta meg, továbbá jogszabálysértésre hivatkozással kérte a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését. Így a Gt. 47. §-a által előírt feltételek teljesültek.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint tévedett a másodfokú bíróság, amikor azt vizsgálta, hogy az alperes egyik részvényese az SHI Kft. részvényutalvány alapján szavazati jogot gyakorolhatott-e a 2001. január 29-i közgyűlésen. A rendelkezésre álló adatokból egyértelműen megállapítható, hogy az SHI Kft. egy 1993-ban lezajlott tőkeemelés kapcsán lett jogosult a per tárgyát képező 5000 szavazatot megtestesítő részvényutalványra. A kft. a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének - a felperes által sem vitatottan - maradéktalanul eleget tett. A tőkeemelés bejegyzésre került, sőt 1995-ben újabb tőkeemelésre került sor az alperes társaságnál. A tőkeemelés idején hatályos 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 238. §-ából következően a részvényutalvány a cég, illetve a tőkeemelés bejegyzése előtt volt kiállítható, a cég, illetve tőkeemelés bejegyzése és az alaptőke, a felemelt alaptőke teljes befizetése között ideiglenes részvény volt előállítható, majd az alaptőke, a felemelt alaptőke teljes befizetése után a régi Gt. 239. §-ában írtak szerint a részvényes részvényei kiadását igényelhette. Tényként rögzíthető, hogy az alperes 1993-as alaptőke emelése a cégjegyzékbe bejegyzést nyert, a későbbi tőkeemelés ténye pedig igazolja, - figyelemmel a régi Gt. 301. § (1) bekezdésében írtakra - hogy az 1993-as felemelt alaptőke teljes mértékben befizetésre került. Így az SHI Kft. az alperes részvénytársaság részvényesének tekintendő, függetlenül attól, hogy részvényei ténylegesen hosszabb ideig előállításra nem kerültek. A fenti szabályozásból következően egyértelműen leszögezhető, hogy az SHI Kft. 2001. januárjában részvényutalvánnyal már részvényesi jogokat nem gyakorolhatott, mert a részvényutalvány kizárólag a tőkeemelés bejegyzéséig biztosít mind a régi Gt. mind a hatályos Gt. szerint joggyakorlást tulajdonosa számára, ugyanakkor a részvényutalvány tulajdonosa a cég, a tőkeemelés bejegyzésétől kezdve ideiglenes részvényre, illetve részvényre tarthat alanyi jogon igényt. Ebből következően az SHI Kft.-nek alanyi joga volt és van az általa bejegyzett 50 000 000 Ft össznévértékű részvényre. Nem vitásan a régi Gt. tételesen részvény előállítási kötelezettséget nem írt elő, ettől függetlenül a törvény rendelkezéseire tekintettel azok a részvénytársaságok működtek a régi Gt.-nek megfelelően, melyek a részvényeket előállították. Az alperes 1999. december 15-én a Gt. hatálya alá került, a Gt. 195. §-a a részvény előállításának kötelezettségét előírja, az alperest tehát a részvény előállításának kötelezettsége terhelte. Az adott tényállás mellett a jogkérdés tehát nem az, hogy az SHI Kft. részvényutalvány alapján az alperes társaság közgyűlésén részvényesi jogokat gyakorolhatott-e, hanem az, hogy előállított részvény hiányában gyakorolhatott-e, figyelemmel az alapszabály rendelkezéseire is.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a "részvényutalvány" alapján történő szavazásnál alapvető jelentősége van annak, - melyet az eljárt bíróságok eltérő jogi álláspontjaikra tekintettel nem vizsgáltak - hogy 2001. januárjában a per tárgyát képező részvények előállításra kerültek-e. Úgyszintén tisztázandó, ha előállításra kerültek a részvények, azok mikor kerültek az SHI Kft. birtokába. Mit jelent az az alperesi állítás, hogy az SHI Kft. részvényesként 2000. novembere előtt a részvénykönyvben szerepelt, miért került ki onnan, hogy lehet, hogy az alperes a saját maga által vezetett részvénykönyvet nem fogadja el jogszerűnek, ha pedig így van, mit tett annak érdekében, hogy a részvénykönyv vezetése a jogszabályi előírásoknak megfeleljen. Indokoltnak tűnik a részvénykönyv vonatkozó részének beszerzése. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint e tények tisztázása után lehet csak megalapozottan állást foglalni abban a kérdésben, hogy az SHI Kft. "részvényutalvány" alapján gyakorolhatott-e szavazati jogot - az alapszabály rendelkezéseire tekintettel is - a 2001. január 29-i közgyűlésen.
Az adott részkérdésben történő állásponttól függetlenül a kereseti kérelemben szerepelő valamennyi okot vizsgálni szükséges. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság ugyanis nem fogadta el az Ítélőtáblának azt az álláspontját, hogy amennyiben a felperes keresetében megjelölt bármely okból az SHI Kft. nem rendelkezett meghatározott számú szavazattal, az automatikusan valamennyi közgyűlésen hozott határozat hatályon kívül helyezésének következményével kell hogy járjon. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint az Ítélőtábla ítéletében szereplő kiérlelt joggyakorlatról nem lehet beszélni, de ha lenne ilyen, azt nem lenne célszerű fenntartani. A részvénytársaságok életét a hivatkozott gyakorlat aránytalanul megnehezítené, azzal a következménnyel járna, hogy akár egy jogszabályellenesen gyakorolt szavazat a közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezésének lehetőségét teremtené meg automatikusan. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint azt kell vizsgálni, hogy az érvénytelenül leadott szavazatok figyelmen kívül hagyásával a közgyűlés határozatképes volt-e. Ha határozatképes volt, az adott határozati javaslat a szükséges szavazati arányt megkapta-e. Az adott tényállás mellett tényként rögzíthető, hogy a 24 311 leadható összszavazatból 23 011 mínusz maximum 8497 szavazat (ha a felperes keresete teljes mértékben alaposnak találtatik) vett részt a közgyűlésen, vagyis több mint az alaptőke fele, így a közgyűlés az alapszabály IX. 5. pontja értelmében határozatképes volt. Ezt követően vizsgálandó, hogy az egyes határozati javaslatok a szükséges szavazatarányt megkapták-e. Az 1 és 2/2001-es közgyűlési határozat vonatkozásában egyértelmű, hogy az SHI Kft. által vitatottan leadott szavazatok levonása esetén is a szükséges szavazatarány megvolt, hiszen a közgyűlés egyhangúlag döntött e napirendi kérdésekben. A 3/2001., illetve 4/2001. közgyűlési határozat vonatkozásában azonban jelentősége van, hogy az SHI Kft. mennyi szavazatot gyakorolhatott jogszerűen.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/B. §-a folytán irányadó Pp. 213. § (2) bekezdése alkalmazásával részítéletet hozott. A másodfokú bíróság ítéletét a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján részben megváltoztatta és az elsőfokú bíróság ítéletének 1-2/2001. számú alperesi közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló felperesi keresetet elutasító rendelkezését helybenhagyta, ezt meghaladóan a Pp. 275/A. § (3) bekezdése alapján a másodfokú bíróság - ítéletét a perköltségre is kiterjedően - hatályon kívül helyezte és ebben a keretben a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A másodfokú bíróságnak a határozatban foglaltak szerinti tényállás felderítését követően a határozatban megjelölt körben kell állást foglalnia az alperesi kereset megalapozottsága tekintetében.
(Legf. Bír. Gfv.II.30.018/2004.sz.)