adozona.hu
BH+ 2004.11.520
BH+ 2004.11.520
I. A szerződéses nyilatkozat értelmezése körében irányadó szempontok [Ptk. 207. § (1) bek., 1995. évi XXXIX. tv. 29. § (2) bek. c) pontja]. II. Privatizációs szerződéssel 75%-os tulajdonjogot szerző részvényes felelőssége a szerződésben vállalt kötelezettségekért [Ptk. 339. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 282. §, 323. § (1) bek., 328. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felek által 1996. április 9-én kötött adásvételi szerződés szerint a felperes eladta az alperesnek a tulajdonában álló, a G. Rt. (a továbbiakban: Rt.) által kibocsátott 631 280 000 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvényeket, amelyek az alaptőke 81,2%-át tették ki. A vevő kötelezettséget vállalt arra, hogy a szerződésben megjelölt, a B., A. út 8-10. szám alatti és a R., P. út 4. szám alatti, az Rt. vagyonához tartozó ingatlanokat három évig nem értékesíti, ha mégis, úgy a vételárat beruházá...
BH+ 2004.11.520 I. A szerződéses nyilatkozat értelmezése körében irányadó szempontok [Ptk. 207. § (1) bek., 1995. évi XXXIX. tv. 29. § (2) bek. c) pontja].
II. Privatizációs szerződéssel 75%-os tulajdonjogot szerző részvényes felelőssége a szerződésben vállalt kötelezettségekért [Ptk. 339. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 282. §, 323. § (1) bek., 328. § (1) bek.].
A felek által 1996. április 9-én kötött adásvételi szerződés szerint a felperes eladta az alperesnek a tulajdonában álló, a G. Rt. (a továbbiakban: Rt.) által kibocsátott 631 280 000 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvényeket, amelyek az alaptőke 81,2%-át tették ki. A vevő kötelezettséget vállalt arra, hogy a szerződésben megjelölt, a B., A. út 8-10. szám alatti és a R., P. út 4. szám alatti, az Rt. vagyonához tartozó ingatlanokat három évig nem értékesíti, ha mégis, úgy a vételárat beruházásra, a termelés bővítésére fordítja, ellenkező esetben a vételár 50%-át a felperesnek megtéríti. Az Rt. közgyűlése, amelyen az alperes 631 280 szavazattal vett részt, 649 010 igen, 77 700 nem, és 5600 tartózkodó szavazat mellett az 5/1998. számú határozatával felhatalmazta az igazgatóságot az A. út 8-10. szám alatti ingatlan értékesítésére, illetőleg társaságba történő bevitelére. 1998. november 2-án az Rt. az A. út 8-10. szám alatti ingatlant apporálta az O. Kft.-be 300 000 000 Ft apportérték feltüntetésével.A felperes a keresetében a 300 000 000 Ft összegű apportérték 50%-át kitevő 150 000 000 Ft tőke és kamatai megfizetésére kérte az alperest kötelezni.
Az első fokon eljárt bíróság ítéletében kötelezte az alperest 150 000 000 Ft tőke, annak 1998. november 2-étől a kifizetés napjáig járó évi 20%-os késedelmi kamata és a perköltségek megfizetésére.
Az ítélőtábla az alperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyta, a kamat mértékét 2002. január 1-jétől megváltoztatta. Kifejtette, hogy a felperes már a privatizációs pályázati felhívásban kifejezésre juttatta, miszerint a privatizációs szerződés létrejötte szempontjából lényeges szerződési feltételnek tekinti a privatizált társaság vagyonának jelentős részét képező ingatlanok értékesítésének korlátozására, illetőleg értékesítés esetében az ellenérték meghatározott célra fordítására vonatkozó vevői kötelezettségvállalást. A pályázat eredményéről az alperesnek küldött értékesítésben a vevő esetleges kötelezettség - szegésének szankcióját is meghatározta, amit utóbb a privatizációs szerződésbe foglaltak. A fenti szerződési feltételeket a felperes annak tudatában kötötte ki, - és az alperes annak tudatában fogadta el, - hogy az alperes és a privatizált társaság önálló jogi személyek, és, hogy az ingatlanok feletti tulajdonosi rendelkezési jog a privatizált társaságot illeti meg. A szerződés ezért nem értelmezhető másképpen, mint hogy az alperes mint privatizált társaság 81,2%-os tulajdonosa vállalta, hogy részvényesként a többségi tulajdonosi jogosítványait - így a szavazati jogát - a szerződésben írtak figyelembevételével gyakorolja. Az alperes e kötelezettségét megszegve az 1998. április 23-ai közgyűlésen az egyik ingatlan értékesítése mellett szavazott, az apportálás pedig a dolog tulajdonjogának ellenérték fejében történő átruházásának, így értékesítésének minősül. Az értékesítés időpontjának az apportálás időpontját kell tekinteni, és mert arra a privatizációs szerződés megkötését követő 3 éven belül került sor, az alperes az apport érték 50%-át kitevő 150 000 000 Ft-ot és annak kamatait a szerződés szerint köteles a felperes részére megfizetni.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. A felülvizsgálati kérelem benyújtására okot adó jogszabálysértést a Ptk. 117. §-ában, valamint "az ingatlannyilvántartásra vonatkozó jogszabály tulajdonjog átszállására vonatkozó rendelkezéseinek figyelmen kívül hagyásában" jelölte meg. Hivatkozott arra, hogy az eljárt bíróságok jogsértő módon értelmezték a közötte és a felperes között létrejött privatizációs szerződés tartalmát. A szerződésnek a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdése alapján történő értelmezése szerint az alperes mint részvénytulajdonos arra vállalt kötelezettséget, hogy ő maga az Rt. tulajdonában álló ingatlanokat nem értékesíti. Tekintve, hogy az ingatlanoknak az Rt. volt a tulajdonosa, arra az alperes adásvételi szerződést nem köthetett. Jogi lehetősége lett volna az ingatlan tulajdonjogának elvonása mellett annak értékesítésére erre azonban nem került sor. A perbeli ingatlant nem az alperes mint vevő értékesítette, az ellenérték is az Rt.-t illette, ezért az alperes mint önálló gazdasági társaság, az értékesítés következményeit nem köteles viselni. Az eljárt bíróságok megállapításaival ellentétben az ellenértéknek a meghatározott célra történő fordítása, nevezetesen annak "visszaforgatása" is megtörtént. A G. Rt. ugyanis az O. Kft.-ben szerzett üzletrészét értékesítette, és a bevételt a lejárt kötelezettségeinek megfizetésére fordította.
Hivatkozott továbbá arra, hogy az ingatlan tulajdonjogának átruházására a privatizációs szerződés megkötését követő 3 éven túl került sor. Az apportált ingatlan tulajdonjogát a földhivatal 1999. július 5. napján jegyezte be az O. Kft. nevére. Tekintve, hogy a Ptk. 117. §-ának (3) bekezdése szerint az ingatlan tulajdonjogának átruházásához a tulajdonosváltozásnak az ingatlannyilvántartásba való bejegyzése is szükséges, az O. Kft. részéről a tulajdonszerzés nem a szerződés megkötésével, hanem a tulajdonosváltozásnak az ingatlannyilvántartásba történő bejegyzésével - 1999. július 5-ével - történt meg, a birtokba adásra pedig csak 1999. decemberében került sor. Miután az Rt. részéről az ingatlan elidegenítése a szerződéskötést követő három éven túl történt, az ellenérték 50%-át sem az Rt., sem pedig az alperes nem köteles a felperesnek megfizetni. Végül hivatkozott arra, hogy a másodfokon eljárt bírói tanács elnökének dr.R.É-nak házastársa az az R.L., aki portfolió managerként a felperest az adott időszakban többször képviselte az Rt. közgyűlésein. Ennek alapján a másodfokú tanács elnöke a Pp. 13. §-a (1) bekezdésének c) pontja értelmében ki volt zárva az ügy elintézéséből.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult. Állította, hogy a másodfokú bíróság a felek között létrejött privatizációs szerződés tartalmát a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdésében foglaltak szerinti értelmezésével helyesen állapította meg, jogsértés nélkül jelölte meg az elidegenítés időpontjául az apportálásra vonatkozó szerződés megkötésének időpontját, végül alaptalannak tartotta a másodfokú tanács elnökének kizárására irányuló alperesi indítványt is.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos, tekintve, hogy az alperes által felhozott felülvizsgálati ok nem áll fenn.
Az alperes az eljárt bíróságok által elkövetett jogszabálysértést abban jelölte meg, hogy a Pp. 13. §-a (1) bekezdésének c) pontjában írt rendelkezés szerint kizárt bíró vett részt a fellebbezés elbírálásában. A Legfelsőbb Bíróságnak a megjelölt kizárási ok kapcsán azt kellett vizsgálnia, hogy a felperesnek képviselője-e a másodfokú tanács elnökének a házastársa, illetve eljárt-e az ügyben a felperes képviselőjeként (korábbi képviselőjeként). Az említett közeli hozzátartozó a felperesnek a per alatt nem volt képviselője és a perbeli ügyben sem járt el ilyen minőségben. Az ügy, amelyben a házastárs eljárása kizárja a másodfokú tanács elnökének az ügy elbírálásában való részvételét a privatizációs szerződés megkötése, illetőleg annak megszegése. Az iratokból megállapítható, hogy a másodfokú tanács elnökének házastársa R. L. sem a privatizációs szerződés megkötésében, sem pedig az ingatlan értékesítését tartalmazó döntés meghozatalában nem működött közre, ezért az alperesnek az eljárási szabálysértésre való hivatkozása alaptalan.
Az eljárt bíróságok a privatizációs szerződés értelmezése során nem sértették meg a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdésében írt rendelkezéseket. A Ptk. 207. §-ának (1) bekezdése szerint a szerződési nyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek, a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. A fenti értelmezési szabály szerint tehát nem annak van jelentősége, hogy az alperes a felperes szerződési nyilatkozatát szubjektíve miként értette, hanem annak, hogy azt a felperes feltehető akaratára és az eset összes körülményeire figyelemmel okbjektíve hogyan kellett értenie.
A szerződéskötés körülményeit vizsgálva megállapítható - az már a privatizációs pályázatból is kitűnik -, hogy a felperes a privatizációs szerződésben a vevővel szemben meghatározott feltételeket kívánt megfogalmazni. Az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény 29. §-a (2) bekezdésének c) pontja alkalmazásával jelölte meg azokat a feltételeket, amelyeknek betartását a privatizáció során elvárta.
Alaptalanul állította az alperes, hogy a vitatott szerződési nyilatkozatot az eljárt bíróságok tévesen értelmezték, mert csak saját cselekményeiért, nem pedig az Rt. mint önálló jogi személy magatartásáért vállalt felelősséget. Ezért a szerződésnek az értékesítésre vonatkozó kikötése csak úgy értelmezhető, hogy a 150 000 000 Ft visszafizetésére az alperes egyéb feltételek fennállása esetében is csak akkor köteles, ha az értékesítést maga végzi.
A szerződés szerint a felperes az Rt. részvényeinek több mint 3/4 részét értékesítette, a szerződéssel az alperes a részvénytársaság alaptőkéjének 81,2%-át megtestesítő részvényeit szerezte meg. Ezáltal az Rt. az időközben hatályon kívül helyezett, de a jelen perben még irányadó 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 323. §-ának (1) bekezdése és 328. §-ának (1) bekezdése szerint az alperes közvetlen irányítása alá került. A 75%-ot meghaladó részesedés lehetőséget adott az alperes számára a régi Gt. 282. §-ában a háromnegyedes többséget igénylő stratégiai döntések meghozatalára. Ezen túlmenően a régi Gt. 328. §-ának (1) bekezdése arra is felhatalmazta a stratégiai többséggel rendelkező alperes igazgatóságát, hogy az irányított Rt. igazgatósága részére kötelező utasításokat adhasson a társaság vezetésére vonatkozóan, amely döntéseket az irányított társaság köteles volt végrehajtani. E hatalmi pozíciót figyelembe véve tartalmazott a pályázat II.7/e. pontja olyan feltételeket, amelyek a közvetlen irányítás alá kerülő Rt. működtetésére vonatkoztak. Alaptalanul állította az alperes, hogy csak olyan magatartásért vállalt felelősséget a szerződésben, amelyet maga tanúsított. Az alperes kötelezettséget vállalt arra, hogy 10%-kal nagyobb létszámcsökkentést az Rt.-nél egy éven belül nem hajt vére, holott a régi Gt. 285. §-ának (1) bekezdése értelmében a munkáltatói jogokat az Rt. igazgatósága gyakorolhatta. Ugyanez volt a helyzet a pályázat II/5. pontjában, illetve a bekezdés 7.6. pontjában írtak esetében is. Annak ellenére, hogy nem az alperes volt az ingatlan tulajdonosa, mégis az ő kötelezettsége volt, hogy uralkodói pozíciójánál fogva megtartsa az ingatlant a részvénytársaság tulajdonában. Mindezeknek a kötelezettségeknek a betartására az irányítói pozíciójánál fogva volt módja és lehetősége. Amennyiben a szerződéskötéskor az alperesnek az volt az álláspontja, hogy a társaság tulajdonában álló ingatlant nem értékesítheti (illetve arról nem dönthet), úgy nem érthető, hogy miért vállalt kötelezettséget arra, amit nem tehetett meg. Az ingatlan "elvonásával" kapcsolatos ki nem fejtett álláspontja jogilag nem volt értelmezhető. Mindezeket a körülményeket értékelve, nem lehetett a "nem értékesítheti" szerződéses szóhasználatot úgy értelmezni, ahogyan azt az alperes értelmezni kívánta. Ennek a kikötésnek kizárólag azt az értelmet lehetett tulajdonítani, hogy az alperes uralkodói pozíciójánál fogva megakadályozza a perbeli ingatlan értékesítését a megszabott időtartam alatt. Az a körülmény, hogy az alperes akként határozott, hogy a szerződés "nem értékesítheti" kikötését másként kívánja értelmezni, a saját titkos fenntartása, amelynek a Ptk. 207. §-ának (4) bekezdése értelmében a szerződés érvényessége szempontjából nincs jogi jelentősége.
A fentiek szerint az alperes szerződéses kötelezettsége volt az ingatlannak az Rt. tulajdonában való megtartása meghatározott ideig. Az apportálással viszont az értékesítés megtörtént. Az tény, hogy az ingatlan tulajdonjogának megszerzéséhez a Ptk. 117. §-ának (3) bekezdése szerint a tulajdonosváltozásnak az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzése is szükséges. Az O. Kft. törzstőke emelése akként történt, hogy az alperes új tagja lett a kft-nek. Apportálási nyilatkozatával a törzsbetét szolgáltatására kötelezettséget vállalt, mely nyilatkozat elfogadásával, a törzstőke felemelésével a kft. társasági szerződése is módosult. Az új tag alperes és a kft. közötti megállapodással az "értékesítés" is mint szerződéses kötelem létrejött. Nincsen jogi jelentősége, tehát annak, hogy a tulajdonváltozás mikor került az ingatlan-nyilvántartásban bejegyezésre. Az alperes az uralkodói pozíciójánál fogva még ezt követően is dönthetett volna az üzletrész értékesítése folytán befolyt összeg szerződés szerinti felhasználásáról. Az a körülmény, hogy az Rt. az üzletrész eladásából befolyt összeget a felgyülemlett tartozásának kiegyenlítésére fordította, bizonyítottsága esetén sem tekinthető az összegnek a privatizációs szerződés szerinti módon történt felhasználásának. Tekintve, hogy az alperes uralkodói pozíciójánál fogva az ingatlan étékesítését nem akadályozta meg, illetve a befolyt ellenértéknek a szerződés szerinti célra történő felhasználását nem biztosította, megszegte a felperessel kötött privatizációs szerződést, ezért a Ptk. 318. §-a alapján alkalmazandó, a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése szerint köteles a szerződésben írt 150 000 000 Ft-ot a felperesnek megfizetni.
A kifejtettekre tekintettel megállapítható, hogy a jogerős ítélet nem törvénysértő, az alperes által felhozott felülvizsgálati okok nem állnak fenn, ezért a Legfelsőbb Bíróság az ítélőtábla felülvizsgálattal támadott ítéletét a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.I.31.553/2003. sz.)