adozona.hu
BH 2004.11.472
BH 2004.11.472
Alaptalan a kizárás iránti kereset, ha gazdasági társaság hozzájárult ahhoz, hogy tagja a társaság tevékenységi körébe tartozó tevékenységet más javára is végezzen [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 49. § (1) bek.; Ptk. 4. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperest az 1991. december 12-én kelt társasági szerződéssel alapították, elsődlegesen vadgazdálkodás, vadgazdálkodási szolgáltatás tevékenységre, az alperes személyes kapcsolataira támaszkodva. Az alperes az alapítástól 1994. április 1-jéig ügyvezetője volt a felperesnek, 1993. november 26-ától pedig tagja. Az alperes 1994. év elején egyéni céget alapított, mely L. Club néven vadászatszervezést folytat.
1995. évben a peres felek szerződést kötöttek, amelyben az alperes jutalék ellenében ...
BH 2004.11.472 Alaptalan a kizárás iránti kereset, ha gazdasági társaság hozzájárult ahhoz, hogy tagja a társaság tevékenységi körébe tartozó tevékenységet más javára is végezzen [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 49. § (1) bek.; Ptk. 4. §].
A felperest az 1991. december 12-én kelt társasági szerződéssel alapították, elsődlegesen vadgazdálkodás, vadgazdálkodási szolgáltatás tevékenységre, az alperes személyes kapcsolataira támaszkodva. Az alperes az alapítástól 1994. április 1-jéig ügyvezetője volt a felperesnek, 1993. november 26-ától pedig tagja. Az alperes 1994. év elején egyéni céget alapított, mely L. Club néven vadászatszervezést folytat.1995. évben a peres felek szerződést kötöttek, amelyben az alperes jutalék ellenében vállalta a felperes részére vadászatszervezés keretében vadászvendégek közvetítését. Arra is kötelezte magát az alperes, hogy a szerződés tartama alatt más cég részére ilyen tevékenységet nem végez. Az alperes 1996-tól 2000-ig folyamatosan növekvő számú vendéget közvetített a felpereshez. 1999. évben 533 volt az alperesi közvetítések száma. Az alperes jutalékának elszámolását az alperes megbízottjaként J. A. végezte, akként, hogy a felperes engedélyével a felperes irodájában a rendelkezésére bocsátott számlák alapján kigyűjtötte az alperes által közvetített vadászatokat. J. A. 1999. december 20-án P. 99 Kft. elnevezéssel egyszemélyes céget alapított, mely cég tevékenységei között szintén szerepel a vadgazdálkodás. 2000. év elejétől a peres felek üzleti kapcsolata megromlott, melyet az alperes a számlák késedelmes kiegyenlítésével és ily módon egyéni cége jóhírnevének, üzleti kapcsolatainak veszélyeztetésével magyarázott.
2000. május 29-én a felperes taggyűlése a 82. számú határozatával "elfogadta, hogy az alperes 2000. december 31-ig felfüggeszti a kizárólagosságot". Ezt követően az alperes más cégek, vadásztársaságok, így a P. 99 Kft. részére is folytatott vendégközvetítést. A felperes részére 2000. évben szervezett vendégek száma 144 fő volt. A felperes 2000. október 10-én taggyűlést tartott, amelyen ismét felmerült a felperes gazdálkodása, pénzügyi helyzete, az alperessel fennálló szerződéses kapcsolata. A taggyűlésről felvett jegyzőkönyv rögzíti az alperes azon nyilatkozatát, amely szerint tevékenysége ellehetetlenült a felperes késedelmes fizetései miatt. Felvetődött az alperes "kifizetése is a cégből", megállapodás azonban nem jött létre. 2001. március 10-én a felperes újabb taggyűlést tartott, egyetlen napirendi pont az alperes kizárásának kérdése volt. A tagok kifogásolták az alperes P. 99 Kft.-vel fennálló kapcsolatát, továbbá azt, hogy az alperes 2000. évben lényegesen kevesebb vendéget közvetített. A taggyűlés a 86. számú határozatával egyhangúan döntött az alperes kizárása iránti per megindításáról.
A felperes 2001. március 22-én a 86. számú taggyűlési határozat alapján keresetet nyújtott be az alperes kizárása iránt a Gt. 49. §-ára alapítva. Előadása szerint az alperes a 2000. október 10-i szerződés-módosítást követően is köteles lett volna a korábbi évekhez hasonló számú vendéget a felpereshez szerezni, az alperes azonban e kötelezettségét nem teljesítette, a vendégek száma jelentősen csökkent, ez árbevételkiesést eredményezett a felperesnél. Hivatkoztak arra is, hogy az 1999. év végén megalakult P. 99 Kft. tulajdonosa és ügyvezetője - aki az alperes élettársa - mint az alperes megbízottja még 2000 tavaszán is bejárhatott a felpereshez, ahol olyan üzleti titkok, ismeretek birtokába jutott, amely a felperesnek kárt okozott.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy a kizárólagosság megszűnését követően is biztosítania kellett volna a felperes részére a korábbi létszámú vendégkört. A 82. számú taggyűlési határozatra hivatkozott, amely ilyen feltételt nem tartalmaz. Állította azt is, hogy J. A. csakis a jutalék elszámolását végezte az alperes vállalkozása számára. Hangsúlyozta, hogy a P. 99 Kft.-vel semmiféle olyan kapcsolata nincs, amely a felperes hátrányára vált volna. Éppen a felperes okozott kárt az alperesnek a számlák késedelmes kiegyenlítésével, mert veszélybe sodorta kapcsolatrendszerét, üzleti jóhírét. Ennek ellenére közvetített vendégeket a felpereshez.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 9000 forint perköltséget. Az ítélet indokolásában rámutatott, az alperes a vadászatszervezést nem tagsági viszonya alapján, hanem attól független szerződésben vállalta. 2000 tavaszáig a szerződés szerint csak a felperesnek közvetített vendégeket. 2000 májusában a felperes hozzájárult a kizárólagosság megszüntetéséhez. Utalt arra is az elsőfokú bíróság, hogy a felperesi hozzájárulás hiánya sem alapozná meg az alperes kizárását, nincs olyan Gt. szabály, amely az alperes tagsági viszonya melletti tevékenységét kizárná, vagy korlátozná, s ilyen rendelkezést a felperes társasági szerződése sem tartalmaz. Az üzletszerzés nem volt tagi kötelezettség, az egyebekben az ügyvezetés feladata. Az a körülmény, hogy az alperes egyéni vállalkozó nem közvetít a felpereshez vendégeket, nem jelenti azt, hogy fennmaradó tagsági viszonya veszélyeztetné a felperes céljainak elérését, arra is figyelemmel, hogy 2001. évre a peres felek szerződést már nem is kötöttek egymással. J. A. a felperes engedélyével járhatott be a felperes irodájába, annak célja az alperes jutalékának elszámolása volt, és a felperes által rendelkezésére bocsátott iratokba volt betekintése. Azt, hogy J. A. üzleti titokhoz jutott, a felperes nem bizonyította, de ez egyebekben sem lenne az alperes terhére róható. Mindezt figyelembe véve az elsőfokú bíróság nem látta megállapíthatónak, hogy az alperes társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.
Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett. Az ítélet kereset szerinti megváltoztatást, az alperes kizárását kérte. Arra hivatkozott, hogy önmagában az alperes tagsági viszonya, az abból fakadó tagsági jogok gyakorlása (iratbetekintés) lehetővé tenné az alperes számára, hogy a felperes vendégköréhez hozzáférjen, és átirányítsa a P. 99 Kft.-hez. A kizárás feltétele ezért fennáll.
Az alperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte az abban foglalt helyes indokok alapján.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel alaptalan.
Az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 49. §-ának (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné. Az 50. § (2) bekezdése azt is kimondja, a felperes az eredetileg előterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet át. Mindebből következően a bíróság a kizárás feltételeinek fennálltát csakis a keresetben megjelölt okokra szűkítve vizsgálhatja.
A Gt. 9. §-a értelmében a tagok és a társaság Gt.-ben nem szabályozott személyi és vagyoni viszonyára a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni. A társaság és tagja közötti jogviszonyra nézve is irányadó tehát a Ptk. 4. §-ában megfogalmazott jóhiszemű joggyakorlás követelménye.
A tagok ugyanakkor a társasággal fennálló tagsági viszonyuk mellett egyéb polgári jogi jogviszonyba is léphetnek a társasággal. Az ilyen kettős jogviszony sem szünteti meg azonban a tagnak a tagsági viszonyából eredő kötelezettségeit, míg a polgári jogi (kötelmi jogi) jogügyleten alapuló kötelezettségre nézve elsősorban a polgári jog szabályait kell alkalmazni. A két jogviszony azonban sajátosan összefügg. Előfordulhat, hogy a tag és a társaság érdekei nem feltétlenül, nem teljes mértékben esnek egybe, továbbá, hogy a polgári jogi szerződés megszegése egyidejűleg társaságellenes magatartásnak is minősül, annak társasági jogi jogkövetkezményeivel. Az ilyen "többes jogviszonyt" tehát különös körültekintéssel kell megítélni.
Helytállóan mutatott rá az elsőfokú bíróság, hogy az alperest tagsági viszonya alapján üzletszerzési, vendégközvetítési kötelezettség nem terhelte, azt a felperessel kötött polgári jogi megállapodás keretei között folytatta. A kizárólagosság megszüntetéséhez a felperes a 82. számú taggyűlési határozattal - feltétel nélkül - hozzájárult, illetve azt tudomásul vette. Ilyen körülmények között a kiközvetítések számának 2000. évben történt csökkenése - visszaesése - nem minősül társaságellenes magatartásnak, nem értékelhető akként - amint arra az elsőfokú bíróság helytállóan rámutatott -, hogy az alperes fennmaradó tagsági viszonya veszélyeztetné a felperes céljainak elérését.
Az említett okokból ugyancsak nem szolgálhat alapul a kizáráshoz az alperes és a P. 99 Kft. üzleti kapcsolata sem. A felperesi társaság irodájába bejutás, hivatalos irataiba, számláiba betekintés engedélyezése, lehetővé tétele pedig a felperes ügyvezetésének érdekkörébe, hatáskörébe tartozó kérdés, amelyre az alperesnek érdemi befolyása - ügyvezetői tisztség hiányában - nem volt. J. A. tevékenysége az alperes magatartása körében egyebekben sem értékelhető.
Helytállóan helyezkedett tehát az elsőfokú bíróság arra az álláspontra, hogy kizárás feltétele nem áll fenn, megalapozottan utasította el a keresetet.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. VII. 31.377/2001. sz.).