adozona.hu
MBH 2004.11.76
MBH 2004.11.76
A részvénykönyvbe részvényesként történő bejegyzés megtagadásának megalapozottsága vizsgálata körében irányadó szempontok. (1997. évi CXLIV. tv. 198. § (2), (4) és (5) bek., 240. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 52. § (2) bek., 54. § (1) bek. a) pont)
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A C. Rt. kérelmező jogi képviselője a Fővárosi Bírósághoz mint Cégbírósághoz 2000. november 16. napján nyújtotta be a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmét, melyet arra alapított, hogy megvásárolta a G. Rt.-től a kérelmezett H. Közraktározási és Kereskedelmi Rt. által kibocsátott 137 darab, összesen 68.500.000,- Ft névértékű, névre szóló részvényt. A kérelmezőre forgatott részvényeket 2000. október 16-án bemutatták részvénykönyvi bejegyzés végett a társaság részvénykönyvét vezető ...
MBH 2004.11.76 A részvénykönyvbe részvényesként történő bejegyzés megtagadásának megalapozottsága vizsgálata körében irányadó szempontok.
[1997. évi CXLIV. tv. 198. § (2), (4) és (5) bek., 240. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 52. § (2) bek., 54. § (1) bek. a) pont]
A C. Rt. kérelmező jogi képviselője a Fővárosi Bírósághoz mint Cégbírósághoz 2000. november 16. napján nyújtotta be a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmét, melyet arra alapított, hogy megvásárolta a G. Rt.-től a kérelmezett H. Közraktározási és Kereskedelmi Rt. által kibocsátott 137 darab, összesen 68.500.000,- Ft névértékű, névre szóló részvényt. A kérelmezőre forgatott részvényeket 2000. október 16-án bemutatták részvénykönyvi bejegyzés végett a társaság részvénykönyvét vezető B. Brókerház Rt.-nek, és bejelentették a kérelmezett társaság igazgatóságának. Időközben eleget tettek a közraktározásról szóló 1996. évi XLVIII. törvény (Ktv.) 8. §-ában foglalt bejelentési kötelezettségüknek is tekintettel arra, hogy a részvények megszerzése a kérelmezett társaságban a kérelmező részére 10 %-ot meghaladó, befolyásoló részesedést biztosított. A Közraktári Felügyelet tudomásul vételt tartalmazó átiratát 2000. október 30. napján benyújtották a részvénykönyvet vezető cégnek és a társaság igazgatóságának. Az igazgatóság a 2000. október 31. napján kelt levelében a kérelmező részvénykönyvbe történő bejegyzését megtagadta, arra hivatkozással, hogy a Ktv. 8. §-a kógens rendelkezése szerint a közraktárban tulajdont szerezni szándékozó társaság szándékát, valamint a részesedést eredményező megállapodást előzetesen köteles bejelenteni a felügyeletnek, és ha a felügyelet 15 napon belül a tulajdonszerzést nem tiltja meg, jogosult a részvénycsomag megszerzésére. Álláspontjuk szerint a kérelmező részvényszerzése e jogszabályi előírásnak nem felelt meg, ezért az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 198. § (4) bekezdése alapján a kérelmezett a részvénykönyvbe nem jegyezhető be. A kérelmezett társaság 2000. november 1-jén közgyűlés tartott, ahol módosították a társaság alapító okiratát. A közgyűlésre a kérelmezőt nem hívták meg.A kérelmező az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 50. § (1) bekezdés d) pontjára hivatkozással elsődlegesen a társasággal szemben a Ctv. 54. § (1) bekezdése szerinti intézkedések alkalmazását kérte, másodlagosan arra az esetre, ha a cégbíróság úgy ítélné meg, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra hatásköre nincs, úgy beadványa keresetként történő áttételét kérte a hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bírósághoz.
A cégbíróság a 2000. december 27. napján kelt 4. sorszámú végzésével a törvényességi felügyeleti eljárás iratait áttenni rendelte a Pesti Központi Kerületi Bírósághoz.
A kérelmező fellebbezése folytán indult másodfokú eljárásban a Legfelsőbb Bíróság a 2002. szeptember 23. napján kelt Gf.II.30.479/2001/5. számú végzésével, eljárási szabálysértés miatt az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
Az új eljárásban a cégbíróság a 2003. január 13. napján meghozott 15. sorszámú végzésével a kérelmet elutasította. Kifejtette, hogy az igazgatóság határozatainak felülvizsgálata nem tartozik törvényességi felügyeleti eljárás keretébe, továbbá megállapította, hogy a 2000. november 1-jei közgyűlési határozatokat - az abban foglalt változások bejegyzésével - már elbírálta, jogszerűnek találta, így az azok jogellenességére vonatkozó kérelmet is elutasította. Az áttételre vonatkozó másodlagos kérelmet azért nem tartotta teljesíthetőnek mert a kérelmező nem jelölte meg, hogy hová kéri az iratok áttételét.
Az elsőfokú bíróság ezen végzése ellen a kérelmező jogi képviselője ismét fellebbezést nyújtott be, melynek alapján a Fővárosi Ítélőtábla a 2003. október 22. napján kelt Cgf.40.857/2003/2. számú végzésével a Pp. 252. § (2) bekezdése alapján, az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította arra tekintettel, hogy az elsőfokú végzésben a bíróság jogszabályokra való hivatkozással érdemben nem indokolta meg elutasító döntését. Határozata indokolásában kiegészítette a tényállást azzal, hogy a tárgybani részvényátruházás semmisségének megállapítása iránt a kérelmező, valamint a G. Rt. mint részvényátruházó alperesek ellen peres eljárás volt folyamatban, amelyben a Fővárosi Ítélőtábla 2003. július 22. napján kelt Gf.40.309/2003/3. számú ítéletével a Fővárosi Bíróság G.40.038/2002/10. számú, a felperes keresetét elutasító ítéletét helybenhagyta, és megállapította, hogy a részvényátruházási szerződés nem semmis.
Az újabb eljárásra vonatkozó iránymutatásként előírta a Fővárosi Ítélőtábla, hogy az elsőfokú bíróságnak elsődlegesen fel kell hívnia a kérelmezőt annak pontosítására, hogy mint a társaság részvényese kérelmét mennyiben és milyen tartalommal tartja fenn, és erre nyilatkoztatnia kell a kérelmezett társaságot is, és ezek ismeretében kell abban a kérdésben állást foglalnia, hogy a kérelmezett cég (szervei) a működése során betartja-e a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve az alapító okiratban foglaltakat, szükség szerint alkalmazva a Ctv. 54. § (1) bekezdésében rögzített intézkedéseket.
Az újabb eljárásban a cégbíróság felhívására a kérelmező a kérelmét a Ctv. 50. § (1) bek. d) pontja, valamint a Ctv. 54. § (1) bekezdés c) pontja alapján akként tartotta fenn, hogy kérte a kérelmezetti társaság igazgatóságának a kérelmező részvénykönyvbe történő bejegyzését elutasító döntésének megsemmisítését, továbbá az igazgatóság arra való kötelezését, hogy gondoskodjék a kérelmező részvényesként történő részvénykönyvi bejegyzéséről 2000. október 30-i hatállyal, és ezzel egyidejűleg törölje a G. Rt.-t a részvénykönyvből. Kérte továbbá a 2000. november 1-jén megtartott közgyűlésen hozott közgyűlési határozatok megsemmisítését arra hivatkozással, hogy a közgyűlés összehívására jogszabálysértő módon került sor, a Ctv. 54. § (1) bekezdés b) pontja alapján kérte, hogy a cégbíróság sújtsa a kérelmezett társaságot a rosszhiszemű és jogsértő eljárása miatt pénzbírsággal, továbbá a Ctv. 54. § (1) bekezdés a) pontja alapján, a fentieken túlmenően hívja fel a törvényes működés helyreállítására. Egyebekben fenntartotta a 2000. november 16. napján előterjesztett, és a 2000. december 18. napján hiánypótlás keretében kiegészített és pontosított kérelmében foglaltakat. Hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla 10. Gf.40.309/2003/3. számú ítéletére, amely - álláspontja szerint - a részvénykönyvbe történő bejegyzési kérelmének alaposságát és jogszerűségét mindenben alátámasztja, megállapítva az ítélet 3. oldalának harmadik bekezdésében, hogy a kérelmező által kötött részvény-adásvételi megállapodás "a Közraktári Felügyelet beleegyező nyilatkozata keltének napjával - vagyis 2000. október 30. napján - a szerződéskötés időpontjára (azaz 2000. szeptember 28. napjára) visszamenő hatállyal érvényesen létrejött". Kifejtette, hogy mindez azt jelenti, hogy a kérelmezett részvénytársaság igazgatósága az Gt. 198. § (5) bekezdésére figyelemmel a kérelmező a részvénykönyvbe történő bejegyzését jogszerűen nem tagadhatta volna meg, és azt 2000. október 30-i hatállyal foganatosítania kellett volna. A kérelmezett azon magatartása, hogy a fenti döntés ismeretében sem teljesíti a bejegyzést, már nem csak jogellenesnek, hanem kifejezetten rosszhiszeműnek is tekinthető. Az áttételre irányuló kérelmét kizárólag a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelme esetleges elutasítása esetére tartotta fenn azzal, hogy ebben az esetben azt a Gt. 47. §-a szerinti keresetnek tekintve - pontosított kérelme szerint - a Fővárosi Bírósághoz kérte áttenni.
A kérelmezett társaság jogi képviselője ellenkérelmében a kérelem elutasítását kérte. Érdemben arra hivatkozott, hogy a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.309/2003/3. számú ítélete is több helyen rögzíti a Ktv. 8. § (1) bekezdésének tényleges megsértését. Erre tekintettel fenntartotta a kérelmezett társaság igazgatóságának azon álláspontját, amely szerint a közraktári részvények átruházására vonatkozó speciális jogszabályi rendelkezésekbe ütköző módon szerezte meg a kérelmező a részvénycsomagot, emiatt - álláspontja szerint - a részvény-adásvételi szerződés érvényességének vagy érvénytelenségének kérdésétől függetlenül is, a Gt. 198. § (4) bekezdésének alkalmazásával a kérelmezett társaság igazgatósága a részvénykönyvi bejegyzést jogszerűen tagadja meg.
A kérelmező 25. sorszámú nyilatkozatában egyrészt azt hangsúlyozta, hogy jogerős bírói ítélet állapította meg, hogy a kérelmezett részvényeinek 13,71 %-át a kérelmező érvényes részvényátruházási szerződéssel szerezte meg, másrészt részvényszerzését a Közraktári Felügyelet jóváhagyta, az ellen semminemű, még eljárás-technikai kifogást sem emelt, így nyilvánvaló, hogy a kérelmező részvényszerzése nem volt törvénybe ütköző, vagyis - a kérelmezett álláspontjával szemben - a részvényeket nem törvénynek, vagy az alapító okiratnak a részvényátruházásra vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. Erre figyelemmel a Gt. 180. §-a, illetve 198. §-ának (5) bekezdése alapján köteles a részvénykönyvbe történő bejegyzést foganatosítani. A kérelmezett magatartására visszavezethető okból a kérelmező több mint három és fél éve nem tudja részvényesi jogait gyakorolni, ezért kérte, hogy a cégbíróság a kérelemben megjelölt intézkedésekkel biztosítsa részvényesi jogainak gyakorolhatóságát, a kérelmezett társaság törvényes működésének helyreállítását.
Az elsőfokú bíróság a 2004. február 18. napján kelt 26. sorszámú végzésével a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet elutasította, az áttételre irányuló kérelemnek helyt adott, és az iratokat áttenni rendelte a Fővárosi Bírósághoz.
Döntését azzal indokolta, hogy a kérelmezett társaság közgyűlési határozatait a bejegyzési eljárás során a cégbíróság már vizsgálta, és abban az eljárásban megállapította, hogy a közgyűlési jegyzőkönyv megfelel a Gt. 239. §-ában foglaltaknak. A közgyűlési határozat, amely alapján a bejegyzés már megtörtént, jelen eljárásban nem semmisíthető meg, ezért az erre irányuló kérelmet elutasította. Nem tartotta alkalmazhatónak a céggel szemben a Ctv. 54. § (1) bekezdés a) illetve b) pontját sem, mert nem tudta megállapítani azt, hogy a cég működése nem törvényes, és kifejtette, hogy az, hogy a kérelmezőnek és a kérelmezettnek a részvényátruházással kapcsolatos jogi álláspontja eltér, nem alapozza meg a céggel szembeni intézkedés alkalmazását. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a kérelem nem tartozik törvényességi felügyeleti eljárás keretébe, hanem a részvénykönyvi bejegyzés pótlására ilyen irányú perindítás esetén peres bíróság kötelezheti a kérelmezettet. Erre tekintettel a Ctv. 51. § (6) bekezdése alapján a cégbíróságnak az eljárásra nincs hatásköre.
A végzéssel szemben a kérelmező jogi képviselője nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését, és megfelelő iránymutatás mellett az elsőfokú bíróságnak újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára történő kötelezését, másodlagosan annak megváltoztatását és a kérelemnek megfelelő érdemi döntés meghozatalát kérte. Fellebbezésében kifejtette, hogy a Fővárosi Ítélőtábla a korábbi hatályon kívül helyező végzésében állást foglalt abban a kérdésben, hogy a kérelem törvényességi felügyeleti útra tartozik, továbbá indokolásában rögzítette, hogy a kérelmező a társaság részvényese. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság nem a hatályon kívül helyező végzésben foglalt iránymutatásnak megfelelően járt el, nem folytatta le a törvényességi felügyeleti eljárást, nem hozott a kérelem tárgyában érdemi határozatot, hanem a Ctv. 51. § (6) bekezdése alapján megállapította, hogy álláspontja szerint az ügyre más bírósági eljárás vonatkozik. Kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság ebben a végzésében sem indokolta meg, hogy álláspontja szerint a kérelem miért nem tartozik törvényességi felügyeleti útra. Bár utal a részvényátruházás érvényessége tárgyában született jogerős ítéletre, de annak nem tulajdonít semminemű relevanciát az ügy szempontjából. Kifejtette, hogy a részvénytársaság igazgatósága a Gt. 240. § (1) bekezdése értelmében a részvénytársaság ügyvezető szerve, ebből következően amennyiben az igazgatóság működésével, döntésével vagy mulasztásával kapcsolatosan törvényességi felügyelet körébe eső probléma merül fel, úgy azt nem lehet a törvényességi felügyelet köréből kizárni. Hivatkozott a Gt. 198. § (5) bekezdésében foglaltakra, a jogerős bírói ítéletre, valamint arra, hogy a Közraktári Felügyelet a részvényszerzést jóváhagyta, mindezekből következik, hogy az nem volt törvénybe ütköző, emiatt a részvénytársaság bejegyzési kérelmet elutasító döntése olyan mulasztással megvalósuló jogsértés, amely alapot ad és egyben szükségessé teszi a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását.
A kérelmezett a fellebbezésre észrevételt nem terjesztett elő.
A másodfokú bíróság a fellebbezést túlnyomórészt alaposnak találta.
Az elsőfokú bíróság végzésében a tényállást érdemben helyesen állapította meg, de az abból levont jogi következtetése nem helytálló az alábbiak szerint.
A Gt. 198. § (4) bekezdés b) pontja alapján nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki részvényét törvénynek, vagy az alapító okiratnak a részvényátruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.
A részvénytáraság igazgatósága a részvényátruházás bejelentésekor a Ktv. 8. §-a szerinti érvénytelenségre hivatkozással - arra tekintettel, hogy a kérelmező a közraktárban befolyásoló részesedést, illetve azt eredményező, vagy ahhoz kapcsolódó jelentős előnyt biztosító megállapodást nem előzetesen jelentette be a felügyeletnek - a Gt. 198. § (4) bekezdés b) pontja szerint jogszerűen tagadhatta meg a kérelmező részvényesként való részvénykönyvi bejegyzését.
A részvényesek személyében kialakult jogvita, a részvényátruházás érvényességének megállapítása a BH 2000.413. számú eseti döntés értelmében peres eljárásra tartozó kérdés, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása keretében nem dönthető el.
A törvényességi eljárással párhuzamosan folyó perben 2003. július 22-én hozott jogerős ítéletében azonban a Fővárosi Ítélőtábla a részvényátruházási szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetet elutasító elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
A Gt. 198. § (5) bekezdése kimondja, hogy az igazgatóság, illetve megbízottja - a (4) bekezdésben meghatározott kivétellel - a részvénykönyvbe történő bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően (180. §) került sor.
A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a jogerős döntés ismeretében az igazgatóság a részvénykönyvi bejegyzés megtagadása okaként a részvényszerzés törvényi szabályait sértő módjára jogszerűen már nem hivatkozhat.
A kérelmező az eljárás során végig, változatlan formában fenntartott kérelmét a Ctv. 50. § (1) bekezdés d) pontjára alapítottan, hangsúlyozva, hogy a jogszabályi feltételek hiányában perindításra nem jogosult. Helytállóan hivatkozott a fellebbezésében arra, hogy az igazgatóság a Gt. 240. § (1) bekezdése értelmében a részvénytársaság szervezetéhez tartozó részvénytársasági szervnek minősül, amelynek működésére, döntésére, illetve esetleges mulasztásban megvalósuló törvénysértésére a cégbíróság hatásköre kiterjed. Az igazgatóság a részvénykönyvi bejegyzés megtagadásával - a fentiek alapján - megsértette a törvényes működésére vonatkozó jogszabályi előírásokat.
A Gt. 198. § (2) bekezdése szerint a névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. E rendelkezés alapján a kérelmező a részvénykönyvbe történő bejegyzéséig részvényesi jogainak gyakorlásától meg van fosztva a kérelmezett társaság igazgatóságának mulasztással megvalósuló jogellenes magatartása következtében. Mindez megalapozza a kérelmezőnek az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét.
A fentiek egybevetéséből - figyelemmel a Ctv. 52. § (2) bekezdésére is - következik, hogy jelen esetben törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, amelynek keretében - az intézkedésre okot adó körülmény súlyától függően - a Ctv. 54. § (1) bekezdésében írt intézkedések alkalmazhatók.
Az elsőfokú bíróság - eltérő jogi álláspontja alapján - a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását követően lényegében hatáskörének hiányára hivatkozással utasította el a kérelmet.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 49. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján a rendelkező részben írtak szerint megváltoztatta, és a kérelmezett céggel szemben a Ctv. 54. § (1) bekezdés a) pontja szerinti intézkedést alkalmazta.
A Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében kifejtette, hogy a Ctv. 54. § (1) bekezdés a) pontja szerinti szankció alkalmazása esetén a végzés rendelkező része csak azt tartalmazhatja, hogy a bíróság az általa biztosított határidőn belül felhívja a céget a törvényes működés helyreállítására, annak módját a végzés indokolásában kell meghatározni (Cgf.II.30.295/2000/2; Cgf.II.30.770/2000/7.). A törvényes működés helyreállítása keretében a kérelmezett cég igazgatóságának a Gt. 198. §-a alapján 30 napon belül intézkednie kell a kérelmező részvényesként történő részvénykönyvi bejegyzéséről, melyet a cégbíróságon megfelelő formában igazolnia kell. A kérelmező részvényesi minősége a Ctv. 13. § (5) bekezdés h) pontjában foglaltak alapján önmagában cégjegyzéki adatot nem érint, de az alapító okirat 13. pontjára is figyelemmel a részvénykönyvi bejegyzéssel a kérelmezett cégnek gondoskodnia kell a kérelmező részvényesi jogainak helyreállításáról és a szükséghez képest ennek megfelelő tartalmú kérelem benyújtásáról kell intézkednie.
A Legfelsőbb Bíróság Cgf.VII.32.826/1999/2. számú eseti döntése alapján a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a jogkövetkezmények levonása körében a kérelemhez nincs kötve, a kérelemben megjelöltnél enyhébb szankciót is alkalmazhat, ha azt elégségesnek találja a cég törvényes működésének biztosítása szempontjából.
A másodfokú bíróság nem találta megalapozottnak a kérelmező igazgatósági, és közgyűlési határozat megsemmisítésére irányuló kérelmét. Az igazgatóság - a másodfokú bíróság álláspontja szerint - jogsértő határozatot nem hozott, törvénysértő működése éppen a mulasztásában valósult meg.
A közgyűlési határozat vonatkozásában rámutatott a Fővárosi Ítélőtábla - figyelemmel az Alkotmánybíróság 30/1994. (V. 20.) AB határozatában kifejtettekre, amely szerint -jogszabálysértő társasági határozat estében sem kötelessége a bíróságnak az eredeti állapotot helyreállítani, hanem az eset összes körülményeire (az időmúlásra is) tekintettel kell rendeznie a felek viszonyát. Ezen eljárás keretében nem az az elsődleges cél, hogy a felek közötti eredeti állapotot állítsa helyre a bíróság, hanem, hogy a cég működése során kiállított okiratok, határozatok megfeleljenek a jogszabályoknak, a társaság korábban hozott rendelkezéseinek, és ezzel a társaság a jogszabályoknak megfelelően, és a saját maga megszabta keretek között működjön.
A Ctv. 54. § (1) bekezdésében felsorolt szankciók a legenyhébbtől haladnak a legszigorúbbig, a megszűntnek nyilvánításig. A másodfokú bíróság a fokozatosság elvére is figyelemmel a legenyhébb szankciót találta indokoltnak azzal, hogy amennyiben az eredményre nem vezet, ez újabb eljárásra és újabb (súlyosabb) intézkedésre ad alapot.
Megállapította a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a kérelmező a fellebbezésén 7.000,- (Hétezer) Ft illetéket lerótt. Az Itv. 51. § (1) bekezdése alapján jelen eljárásban a fél az illeték ismételt megfizetésére nem köteles, ezért a kérelmező az általa lerótt fellebbezési eljárási illetéket a Fővárosi Illetékhivataltól az Itv. 80. § (1) bekezdés i) pontja alapján visszaigényelheti.
(Fővárosi Bíróság Cgt.01-00-008511/26.
Fővárosi Ítélőtábla Cgf.44.421/2004/2.)