adozona.hu
BH+ 2004.9.421
BH+ 2004.9.421
A közös vállalat tagjai kezesi felelőssége mértékének meghatározásakor nem az egyes tag által szolgáltatott vagyoni hozzájárulásnak a közös vállalat jegyzett tőkéjéhez viszonyított arányát, hanem a vagyoni hozzájárulások összegéhez - természetesen a helytállni tartozó személyek által szolgáltatott vagyoni hozzájárulások összegéhez - viszonyított arányát kell irányadó tekinteni [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 127. § (1) bek., 146. § (1) bek., 147. § (2) bek., 151. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A C. Szövetkezeti Vállalat (továbbiakban: közös vállalat) alapítására az 1978. évi 4. sz. tvr. alapján 1986. február 3-án került sor. A tagok a társulási szerződést 1989. december 6-án módosították az 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) rendelkezései alapján, és ez okirat alapján került sor 1992. február 21-én a közös vállalat bejegyzésére. A közös vállalat ellen 1993. június 30-án felszámolási eljárás indult, majd a Cégbíróság 2000. május 17-én törölte a cégjegyzékből. Az I. r. felp...
BH+ 2004.9.421 A közös vállalat tagjai kezesi felelőssége mértékének meghatározásakor nem az egyes tag által szolgáltatott vagyoni hozzájárulásnak a közös vállalat jegyzett tőkéjéhez viszonyított arányát, hanem a vagyoni hozzájárulások összegéhez - természetesen a helytállni tartozó személyek által szolgáltatott vagyoni hozzájárulások összegéhez - viszonyított arányát kell irányadó tekinteni [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 127. § (1) bek., 146. § (1) bek., 147. § (2) bek., 151. § (2) bek.].
A C. Szövetkezeti Vállalat (továbbiakban: közös vállalat) alapítására az 1978. évi 4. sz. tvr. alapján 1986. február 3-án került sor. A tagok a társulási szerződést 1989. december 6-án módosították az 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) rendelkezései alapján, és ez okirat alapján került sor 1992. február 21-én a közös vállalat bejegyzésére. A közös vállalat ellen 1993. június 30-án felszámolási eljárás indult, majd a Cégbíróság 2000. május 17-én törölte a cégjegyzékből. Az I. r. felperes, mint engedményes a régi Gt. 127. § (1) bekezdése és 147. § (2) bekezdése alapján terjesztett elő kereseti kérelmeket az alperesek marasztalása iránt. További engedményezésre tekintettel utóbb a II. r. felperes önkéntes perbelépésére került sor.Az elsőfokú bíróság 2001. augusztus 29-én meghozott ítéletében a felperesek valamennyi kereseti kérelmét elutasította, és egyetemlegesen kötelezte a felpereseket, hogy fizessenek meg az alpereseknek egyenként 600 000-600 000 Ft perköltséget.
A Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság 2002. november 15-én meghozott részítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének a keresetet a VI. r. alperessel szemben elutasító, valamint a felpereseket a VI. r. alperes részére 600 000 Ft perköltség megfizetésére kötelező rendelkezését helybenhagyta. Az ítéletnek a II., V., VIII., X., XIII., XIV., XV. és XVI. r. alperesekkel szemben az un. OKHB követelés iránti keresetet elutasító rendelkezését a perköltségre is kiterjedően hatályon kívül helyezte és ebben a keretben az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. Az ítéletnek a bankszámlaszerződésből és az Sz. Kisszövetkezettel kötött vállalkozási szerződésből eredő követelést elutasító rendelkezését mellőzte. Az ítélet további rendelkezését részben megváltoztatta, és kötelezte az V., X., XIII., XIV., XVI. r. alpereseket, hogy az un. MHB követelésből fizessenek meg 15 nap alatt a II. r. felperesnek egyenként 708 000 Ft tőkét, ezt meghaladóan a tőkekövetelés tekintetében a kereset elutasítását helybenhagyta, míg a kamatkövetelés vonatkozásában az elsőfokú ítéletet - a teljes perköltségre is kiterjedően - hatályon kívül helyezte és ebben a keretben az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.
Kötelezte a felpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg 15 nap alatt az V., X., XIII., XIV. és XVI. r. alpereseknek fejenként 107 700 Ft első- és másodfokú részperköltséget, a VI. r. alperesnek pedig 30 000 Ft másodfokú perköltséget. A hatályon kívül helyezett rész tekintetében felperesek perköltségét összesen 742 000 Ft, a II. r. alperesét 60 000 Ft-ban, az V., VIII., X., XIII., XIV., XV. és XVI. r. alperesekét fejenként 30 000 Ft-ban állapította meg.
A jogerős részítélet indoklása szerint aZ MHB Rt. és a közös vállalat által 1990. május 25-én megkötött szerződésből eredő, és 1991. május 31-én esedékessé vált követelés a közös vállalat főadóssal szemben nem évült el. E követelés alapján kérték a felperesek az V., X., XIII., XIV. és XVI. r. alpereseket külön-külön 1 764 706 Ft-ban marasztalni.
Tényként állapította meg a másodfokú bíróság, hogy az V., X., XIII., XIV. és XVI. r. alperesek a közös vállalat társasági szerződés-módosítását 1989. december 6-án aláírták, és nevezett alpereseket - a 2002. november 14-én beszerzett cégmásolat szerint - a cégjegyzék is a közös vállalat tagjaiként tünteti fel. A másodfokú bíróság álláspontja szerint ebből következően az V., X., XIII., XIV. és XVI. r. alperesek a régi Gt. 127. § (1) bekezdése értelmében vagyoni hozzájárulásuk arányában kezesként felelnek a közös vállalatnak a vállalati vagyonnal nem fedezett tartozásaiért. Vagyoni hozzájárulásuk arányát pedig a közös vállalat jegyzett tőkéjének összegéből kiindulva kell megállapítani. Miután a közös vállalat cégjegyzékbe bejegyzett jegyzett tőkéje 12 700 000 Ft volt, az V., X., XIII., XIV. és XVI. r. alperesek vagyoni hozzájárulása pedig fejenként 300 000 Ft - amely a 12 700 000 Ft-nak 2,36%-a - az V., X., XIII., XIV. és XVI. r. alperesek az MHB-val szemben fennálló 30 000 000 Ft összegű tőkekövetelésből vagyoni hozzájárulásuk arányának megfelelően külön-külön 2,36%-ot, vagyis fejenként 708 000 Ft-ot kötelesek megfizetni. Ezért döntött a másodfokú bíróság részítéletében az MHB tartozással kapcsolatos főkövetelés tekintetében az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatásával az V., X., XIII., XIV. és XVI. r. alperesek marasztalásáról a főkövetelés tekintetében. A kamatkövetelés tekintetében az elsőfokú ítéletet - arra hivatkozással, hogy a tényállás megállapítása további bizonyítást tesz szükségessé - az elsőfokú ítéletet hatályon kívül helyezte.
Tekintettel arra, hogy a felülvizsgálati kérelem keretében kizárólag a jogerős részítéletnek az V., X., XIII., XIV. és XVI. r. alpereseket az un. MHB követelésből terhelő marasztalás összegét érinti a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a részítélet egyéb rendelkezéseinek és ahhoz fűzött indoklásának ismertetését mellőzi.
A jogerős részítéletnek az V., X., XIII., XIV. és XVI. r. alpereseket egyenként 708 000 Ft-ban marasztaló rendelkezése ellen a felperesek terjesztettek elő felülvizsgálati kérelmet a Pp. 270. § (2) bekezdés ba) pontja alapján. Álláspontjuk szerint elvi jelentőségű jogkérdésnek minősül, hogy a régi Gt. 127. § (1) bekezdésének alkalmazása során a tagok kezesi felelőssége mértékének meghatározásakor figyelembe vehető-e a közös vállalat jegyzett tőkéjében megjelenő az az összeg, melyet nem a közös vállalat tagjai szolgáltattak vagyoni hozzájárulásként a közös vállalat részére. További elvi jelentőségű jogkérdés, hogy a tagi vagyoni hozzájárulások arányának meghatározásakor figyelembe kell-e venni a közös vállalatból már kilépett olyan tagok vagyoni hozzájárulását, akik felelőssége a régi Gt. szerint a közös vállalat tartozásaiért fennáll, és a vagyoni hozzájárulások arányát mindezen, a tartozásért felelős személyek vagyoni hozzájárulásainak összesítése alapján kell-e meghatározni.
Előadásuk szerint a jogerős részítélet helytelen számítást tartalmazott. Az MHB követelés keletkezésekor a közös vállalatnak 14 tagja volt, nevezetesen a II., IV., V., VI., VIII., X., XIII., XIV., XV., XVI. r. alperesek, továbbá az f.a. SZ., a f.a. O. és Vidéke ÁFÉSZ, az Á.É. SZKV, és a D. ÁFÉSZ. E személyek közül kilépés folytán szűnt meg 1990. december 31-én a II. r., VI. r., VIII. r. XIII. r., valamint XV. r. alperesek tagsági jogviszonya, akiknek vagyoni hozzájárulását viszont szintén figyelembe kell venni a vagyoni hozzájárulások arányának meghatározásánál. Miután a helytállási felelősséggel tartozó 14 jogi személy közül 11 jogi személy vagyoni hozzájárulása külön-külön 300 000 Ft, további 3 jogi személy vagyoni hozzájárulása pedig külön-külön 600 000 Ft értékű volt, a felperesek által marasztalni kért alperesek pedig külön-külön 300 000 Ft összegű vagyoni hozzájárulást bocsátottak a közös vállalat rendelkezésére, az arányszám meghatározásánál a számlálóba 300 000 Ft-ot, a nevezőbe pedig 5 100 000 Ft-ot kell szerepeltetni. Ilyen számítás alapján az egy tagra jutó kezesi felelősség mértéke a jogerős ítéletben megjelölt 2,36%-os arányszám helyett 1/17%-os, a pervesztes tagvállalatokra jutó marasztalás összege pedig 1 764 705 Ft.
A cégjegyzékbe bejegyzett törzstőkéből levezetett számítás azért is helytelen, mert nem vehető figyelembe a felelősség számításánál az a 10 000 000 Ft, amit a SZÖVOSZ - a Fogyasztási Szövetkezetek Országos Tanácsa - mint érdekképviseleti szerv az alapításkor fel nem osztható vagyonként fejlesztési célokra a közös vállalatnak átadott. A SZÖVOSZ soha nem volt a közös vállalat tagja, az 1986. február 3-án megkötött társulási szerződés pedig kifejezetten tartalmazta azt, hogy a 10 000 000 Ft-ot elkülönítetten kell nyilvántartani, a részesedési arány megállapításánál - ebből következően a felelősség megállapításánál - nem lehet figyelembe venni.
Mindezekre tekintettel a felperesek azt kérték, hogy a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság változtassa meg a jogerős részítéletnek a felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezését és az V., X., XIV. és XVI. r. alpereseket - a módosított keresettel egyező fellebbezési kérelemben írtak szerint - külön-külön 1 764 705 Ft-ban marasztalja. Bejelentették, hogy a XIII. r. alperessel peren kívül egyezséget kötöttek, ezért a XIII. r. alperes marasztalását nem kérik.
A X., XVI., és II. r. alperesek a jogerős részítélet felülvizsgálattal megtámadott rendelkezésének hatályában való fenntartását kérték.
A jogerős részítélet felülvizsgálati kérelemmel érintett rendelkezése az alábbiak miatt nem felelt meg a jogszabályi rendelkezéseknek.
A közös vállalatot 1986. február 3-án 21 jogi személy alapította összesen 7 500 000 Ft vagyoni hozzájárulással. Az alapításról szóló társulási szerződés tartalmazta, hogy a közös vállalat alapításakor a SZÖVOSZ fejlesztési célra fel nem osztható vagyonként 10 000 000 Ft-ot bocsátott a közös vállalat rendelkezésére, mely összeget a tagok között felosztani nem lehet, elkülönített vagyonként kell nyilvántartani, a részesedési arány megállapításánál nem lehet figyelembe venni, és a közös vállalat megszűnése esetén ezt az összeget a SZÖVOSZ-nál kezelt közös alap javára kell visszafizetni. A közös vállalat bejegyzésének alapjául szolgáló, a régi Gt. 371. § (1) bekezdésének d) pontja alapján 1989. december 6-án módosított társulási szerződést 16 tag írta alá, mely tagok vagyoni hozzájárulása összesen 5 700 000 Ft volt. A cégbíróság ilyen előzmények után jegyezte be a közös vállalatot 12 700 000 Ft jegyzett tőkéjű cégként 1989. december 6-ai hatállyal a cégjegyzékbe és a cégjegyzék jegyzett tőke rovatában 2000. május 17-éig, a közös vállalat törléséig, nem következett be változás.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint sem a jegyzett tőke részeként nyilvántartott 10 000 000 Ft SZÖVOSZ támogatásnak, sem a jegyzett tőke összegének nincs jelentősége a tagi "felelősség" mértéke meghatározásánál.
A jogerős részítélet által érintett elvi jelentőségű jogkérdés elbírálásánál az alábbi jogszabályi rendelkezéseket kell irányadónak tekinteni.
A régi Gt. 127. § (1) bekezdésének rendelkezése szerint a közös vállalat jogi személyek által alapított olyan gazdasági társaság, amely a tagjai által rendelkezésre bocsátott alaptőkével és egyéb vagyonával felel kötelezettségeiért. Ha a vállalati vagyon a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában - kezesként felelnek. A régi Gt. 147. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy a kilépő tag a kilépéstől számított 5 évig felel a vállalatnak a kilépése előtt keletkezett tartozásaiért. A régi Gt. 146. §-a (1) bekezdésének első mondata szerint a csatlakozó - tehát a közös vállalatba belépő - tag felel a vállalatnak a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért. A régi Gt. 151. § (2) bekezdése szerint a kizárt tag ugyancsak felel a kizárástól számított 5 évig a vállalat kizárás előtt keletkezett tartozásaiért. (A régi Gt. felelősséget kizáró, és felelősséget korlátozó rendelkezést is tartalmaz. A régi Gt. 149. § értelmében ugyanis nem felel a kilépés előtt keletkezett tartozásokért az a tag, aki a vállalatból úgy lépett ki, hogy tagsági jogait más tagra ruházta át, a régi Gt. 146. § (1) bekezdés második mondatában írtak folytán pedig az a csatlakozó tag, aki a csatlakozáskor felelősséget korlátozó nyilatkozatot tett, csak vagyoni hozzájárulásával felel a csatlakozás előtt keletkezett tartozásokért.)
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint az e rendelkezések szerint felelős - felelősségüket nem korlátozó - személyeknek csak a vállalati vagyonnal nem fedezett tartozásokért kell helytállniuk, éspedig - bár ezt a régi Gt. 146. § (1) bekezdés első mondata, a régi Gt. 147. § (2) bekezdése és 151. § (2) bekezdése nem hangsúlyozza - valamennyiüknek kezesi felelősként, teljes vagyonukkal.
E szabályok figyelembevételével kell megállapítani, hogy az igényérvényesítés időpontjában kik azok a személyek, akik mint a közös vállalat tagjai, illetve volt tagjai együttesen helytállni kötelesek a közös vállalat tartozásaiért. Az így számbavett felelős személyek felelősségének mértékét az határozza meg, hogy vagyoni hozzájárulásuk hogyan aránylik az összes helytállni köteles személy vagyoni hozzájárulásának összegéhez. A régi Gt. 127. §-ának (1) bekezdéséből kitűnően ugyanis a kezesi felelősség mértékének meghatározásakor nem az egyes tag által szolgáltatott vagyoni hozzájárulásnak a közös vállalat jegyzett tőkéjéhez viszonyított arányát, hanem a vagyoni hozzájárulások összegéhez - természetesen a helytállással tartozó személyek által szolgáltatott vagyoni hozzájárulások összegéhez - viszonyított arányát kell irányadónak tekinteni. Ez nyilvánvalóan következik a kilépett, kizárt tagok felelősségére vonatkozó rendelkezésekből is. A tag kilépésével, kizárásával ugyanis a közös vállalat jegyzett tőkéje szükségszerűen csökken, míg a kilépett kizárt tag felelőssége a kilépéstől, kizárástól számított 5 évig fennmarad. Az 5 éves időtartam elteltével viszont a kilépett, kizárt tagok a felelősök köréből úgy kerülnek ki, hogy ez nem jár együtt a jegyzett tőke változásával.
Mindezekre tekintettel elfogadja a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a felpereseknek azt az álláspontját, hogy a jogerős ítélet a helytállási kötelezettség mértékének meghatározásakor jogszabálysértően indult ki a jegyzett tőke összegéből. Azzal a felperesi állásponttal is egyetért, hogy a másodfokú bíróságnak a felperesek által szerkesztett kimutatásból kiindulva, azt vizsgálva meg kellett volna állapítania a helytállni köteles személyek körét, és az általuk szolgáltatott vagyoni hozzájárulások összegét kellett volna viszonyítania az egyes marasztalni kért tagok vagyoni hozzájárulásához. Helyes az a felperesi álláspont is, hogy a közös vállalatban 1989. decembere óta a cégjegyzék szerint is tagként nyilvántartott és a közös vállalatból - a felperesek szerint - 1990. december 31-ével kilépett jogi személyek vagyoni hozzájárulását az arányszám meghatározásakor figyelembe kell venni. A jogerős részítélet szerint ugyanis az MHB követelés az 1990. május 25-én megkötött szerződésből ered, tehát a követelés akkor keletkezett, de csak 1991. május 31-én vált esedékessé. A követelés tehát az 1990. december 31-ei kilépések előtt keletkezett. A kilépett tagok felelőssége pedig a régi Gt. 147. § (2) bekezdése szerint a kilépésük előtt keletkezett tartozásokért a kilépéstől számított öt évig fennáll. Azt is meg kell állapítani azonban, hogy míg a felperesek szerint a VI., VIII. r., XIII. r. és XV. r. alperesek tagsági viszonya szűnt meg 1990. december 31-én, a cégjegyzék szerint az összesen 8 tag közül, akik 1989. december 6-tól a közös vállalatnak a megszűnésig tagjai voltak, csak egyetlen tag, a XIII. r. alperes tagsági jogviszonya szűnt meg 1990. december 31-ével.
A cégjegyzék szerint a közös vállalatnak 1989. december 6-tól a IV. r., V. r., X. r., XIII. r., XIV. r. és XVI. r. alperesek mellett az O. és Vidéke ÁFÉSZ, valamint az Á. SZKV voltak a tagjai. E jogi személyek vagyoni hozzájárulásának összege - a társulási szerződésben írtak és a felperesek által megjelöltek szerint is - 2 700 000 Ft volt. A cégjegyzék adatai szerint tehát a helyes mérőszámot egy olyan osztási művelet eredménye adja meg, melynek számlálójában - a felülvizsgálati kérelem szerint marasztalni kért alperesek 300 000-300 000 Ft vagyoni hozzájárulására tekintettel - 300 000 Ft, nevezőjében pedig 2 700 000 Ft szerepel.
A felperesek szerint azonban a cégjegyzékben megjelölteken kívül 1989. december 6-ától tagja volt a közös vállalatnak a II. r., VI. r., VIII. r., XV. r. alperes, valamint az SZ. és a D. ÁFÉSZ is. Tény, hogy a felperesek által megjelölt valamennyi személy aláírta az 1989. december 6-i társulási szerződést és vagyoni hozzájárulásukat a társulási szerződés a felperesek által megjelöltekkel azonos összegben tüntette fel. Az is tény, hogy az alperesek nem vitatták a felpereseknek e személyek tagságának létrejöttére és vagyoni hozzájárulásuk összegére vonatkozó előadását. A felülvizsgálati kérelem szerint a helyes mérőszámot egy olyan osztási művelet eredménye adja meg, melynek számlálójában 300 000 Ft, nevezőjében pedig 5 100 000 Ft szerepel, azaz a marasztalni kért alperesek a közös vállalat tartozásaiért külön-külön 1 764 706 Ft megfizetésére kötelesek. Az osztási művelet eredménye a cégjegyzék adatai alapján elvégzett számítás alapján kedvezőtlenebb a marasztalni kért alperesekre nézve, mint a felülvizsgálati kérelemben levezetett számítás eredménye. A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a felülvizsgálati kérelemhez kötve volt atekintetben, hogy a marasztalni kért alpereseket a felülvizsgálati kérelemben megjelölteknél magasabb összegben nem marasztalhatta. Ezért abból indult ki, hogy az V., X., XIII., XIV. és XVI. r. alperesek az MHB felé fennálló 30 000 000 Ft összegű tőkekövetelés 5,882%-át kötelesek megfizetni, tehát külön-külön 1 764 706 Ft megfizetésére kötelesek a II. r. felperes javára. A felperesek azonban a XIII. r. alperessel megegyeztek, így a felülvizsgálati kérelem nevezett marasztalására nem vonatkozott.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján a rendelkező részben írtak szerint döntött. Tehát a másodfokú részítélet felülvizsgálati kérelemmel nem támadott részét nem érintette, az V., X., XIV. és XVI. r. alpereseket - az ú n. MHB követeléssel kapcsolatban - 708 000-708 000 Ft tőkeösszegben marasztaló rendelkezését megváltoztatta és az V., X., XIV. és XVI. r. alpereseket külön-külön 1 764 706 Ft megfizetésére kötelezte a II. r. felperes javára. Rendelkezett a felülvizsgálati eljárási költség fizetéséről is. (Legf.Bír. Gfv.X.31.557/2003. sz.)