adozona.hu
BH 2004.9.383
BH 2004.9.383
A társasági határozat felülvizsgálata iránt indított pernek nincs halasztó hatálya az ugyanezen határozattal kapcsolatos változásbejegyzési eljárásra - Erre csak az ad alapot, ha a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztette [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. §; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 20. § (1) bek.; Pp. 152. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A M. Ingatlanfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság 2003. július 16. napján jogi képviselője útján előterjesztett kérelmében a társaság tagjainak személyében - részben az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 13. § (1) bekezdése alapján, részben üzletrész átruházás folytán bekövetkezett -, valamint a könyvvizsgáló személyében beállt változások cégjegyzékbe történő bejegyzését kérte. Kérelme mellékleteként - egyebek mellett - csatolta a 2003. május 21-i taggyűlési jegyzőkönyvet.
E változásbejegyzé...
BH 2004.9.383 A társasági határozat felülvizsgálata iránt indított pernek nincs halasztó hatálya az ugyanezen határozattal kapcsolatos változásbejegyzési eljárásra - Erre csak az ad alapot, ha a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztette [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. §; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 20. § (1) bek.; Pp. 152. § (2) bek.].
A M. Ingatlanfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság 2003. július 16. napján jogi képviselője útján előterjesztett kérelmében a társaság tagjainak személyében - részben az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 13. § (1) bekezdése alapján, részben üzletrész átruházás folytán bekövetkezett -, valamint a könyvvizsgáló személyében beállt változások cégjegyzékbe történő bejegyzését kérte. Kérelme mellékleteként - egyebek mellett - csatolta a 2003. május 21-i taggyűlési jegyzőkönyvet.E változásbejegyzési kérelem benyújtását megelőzően, 2003. június 16. napján a társaság két tagja, I. Gy. és a B. Üzleti Tanácsadó Kft. törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a társasággal szemben. Ennek során bejelentették, hogy a kérelmezők és a társaság között két per is folyamatban van társasági határozatok felülvizsgálata, illetve az ezzel kapcsolatos elszámolás iránt.
A cégbíróság a változásbejegyzési eljárásban a hiánypótlási eljárást lefolytatta. A törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet a 2003. december 11. napján jogerőre emelkedett végzésével - hatáskörének hiányára tekintette - elutasította.
A társaság jogi képviselője 2003. szeptember 2. napján újabb változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amelyben a korábbi kérelemben foglalt tagváltozásból kiindulva, a tagok adataiban bekövetkezett további változások cégjegyzékbe történő bejegyzését kérte. A cégbíróság e változásbejegyzési kérelemmel kapcsolatosan is lefolytatta a hiánypótlási eljárást.
Ilyen előzmények után hozta meg az elsőfokú bíróság 2003. október 13. napján a 35. sorszámú végzését, amelyben a cég 2003. július 16. napján előterjesztett változás bejegyzése iránti kérelme folytán indult eljárást a társaság határozatainak felülvizsgálatára irányuló, illetve érvénytelenítése iránti perek jogerős befejezéséig felfüggesztette az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 20. § (1) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 152. § (2) bekezdése alapján. Határozata indokolása szerint ezen perek eredménye a változásbejegyzési kérelem elbírálásának előkérdése.
A 2003. október 14. napján kelt 36. sorszámú végzésével az elsőfokú bíróság a 2003. szeptember 2. napján indult változás bejegyzése iránti eljárást a korábbi, felfüggesztett változásbejegyzési eljárás jogerős befejezéséig függesztette fel, mert az utóbb beterjesztett kérelem a korábbi változásbejegyzési kérelemre épül.
Az elsőfokú bíróság 35. sorszámú végzése ellen a társaság jogi képviselője fellebbezést terjesztett elő, amelyben a felfüggesztés megszüntetését és az eljárás lefolytatását kérte. Érdemben arra hivatkozott, hogy a végzésben megjelölt peres eljárások nem adnak okot a cégeljárás felfüggesztésére, mert ezen perek eredménye nem előkérdése a bejegyzési kérelem elbírálásának; a felperesek kereseti kérelme ugyanis nem a Gt. 47. §-a szerint előterjesztett, jogsértőnek tartott társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányul. Kifejtette továbbá, hogy a változásbejegyzési kérelemben az új könyvvizsgáló megválasztásának kivételével egyébként sem a társasági határozatok bejegyzését, hanem a Gt. 13. § (2) bekezdése szerinti, a törvény erejénél fogva beálló változások bejegyzését kérték. A változásbejegyzési eljárás felfüggesztése csak a felpereseknek a társasági határozat bírósági felülvizsgálata érdekében előterjesztett keresete alapján lenne lehetséges, ilyen kereseti kérelem azonban nincs, de még ha lenne ís, a Gt. 47. § (3) bekezdése szerinti jogvesztő határidő már lejárt.
A társaság jogi képviselője az elsőfokú bíróság 36. sorszámú végzése ellen is benyújtotta a fellebbezését, amelyben szintén az eljárás lefolytatását kérte, tekintettel arra, hogy a korábbi változásbejegyzési eljárás felfüggesztésére álláspontja szerint nem volt ok, így az erre épülő eljárás felfüggesztése sem indokolt.
A 35. sorszámú végzés ellen előterjesztett fellebbezés alapos.
A rendelkezésre álló iratok alapján a Fővárosi Ítélőtábla rögzíti, hogy a társaság két tagja és a Kft. között perek vannak folyamatban, azonban a rendelkezésre álló iratokból az nem volt megállapítható, hogy e perek tárgya a tagok által hivatkozottaknak megfelelően a Gt. 47. §-a alapján, a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata-e.
A kérelmezők által kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás a cégbíróság jogerős végzésével befejeződött. Nincs adat arra nézve, hogy a felperesek keresete alapján a peres bíróság a taggyűlési határozatok végrehajtását felfüggesztette volna, illetve a tagok maguk sem hivatkoztak arra, hogy ilyen kérelmet a perben előterjesztettek volna.
A Gt. 47. § (5) bekezdése szerint a keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti.
E rendelkezésre figyelemmel, ha a hivatkozott peres eljárások a Gt. 47. §-án is alapulnak, a változásbejegyzési eljárás felfüggesztésére e perek megindítása, illetve folyamatban léte nem ad okot a Legfelsőbb Bíróság több eseti döntése nyomán kialakult egységes bírói gyakorlat alapján. A cégbíróság előtt folyó eljárás felfüggesztése csak abban az esetben indokolt, ha a perben a bíróság a taggyűlési határozatok végrehajtását felfüggesztette (Cgf. II. 31.600/2001/2. és Cgf. VII. 32.064/2001/2.).
Amennyiben bármelyik perben hozott jogerős ítélet alapján utóbb mégis az lenne megállapítható, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adat törvénysértővé vált, úgy a Ctv. 52. § (2) bekezdése alapján e körben törvényessége felügyeleti eljárás lefolytatásának van helye.
A 36. sorszámú végzés ellen benyújtott fellebbezés nem alapos.
E végzésében az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a változásbejegyzési kérelem az előző - még el nem bírált - változásokra épül, és eljárását a korábbi változásbejegyzési kérelem tárgyában hozott jogerős döntésig megalapozottan függesztette fel.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság 35. sorszámú felfüggesztést elrendelő végzését megváltoztatta és az elsőfokú bíróságot az eljárás lefolytatására utasította, míg a 36. sorszámú végzést helybenhagyta a Ctv. 20. § (1) bekezdése és a Pp. 259. § szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján. (Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgf. 44031/2004. sz.).