adozona.hu
BH 2004.9.374
BH 2004.9.374
I. Több tulajdonos közös tulajdonában álló üzletrész akkor is létrejöhet, ha az üzletrész egyetlen tulajdonosa üzletrészének egy hányadát adásvétel útján értékesíti [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 133. § (3) bek.]. II. A kéttagú korlátolt felelősségű társaság egyik tagja elővásárlási jogát akkor is gyakorolhatja, ha a másik tag - üzletrészének felosztása nélkül - üzletrésze meghatározott hányadát vételár fejében úgy ruházza át kívülálló személyre, hogy az eladó és a vevő közös üzletrész tulajdonosaivá válnak [G
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint a felperes és az I. r. alperes 1 500 000-1 500 000 Ft értékű üzletrésszel tagjai és együttes cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői voltak az 1993-ban általuk alapított, kéttagú, az 1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: új Gt.) szerint működő E. B. Korlátolt Felelősségű Társaságnak. Az I. r. alperes, mint eladó és a II. r. alperes, mint vevő 2002. június 28-án "üzletrész közös tulajdont alapító szerződést" kötöttek, mely szerint az I. r. alperes 1 500 000 Ft ér...
BH 2004.9.374 I. Több tulajdonos közös tulajdonában álló üzletrész akkor is létrejöhet, ha az üzletrész egyetlen tulajdonosa üzletrészének egy hányadát adásvétel útján értékesíti [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 133. § (3) bek.].
II. A kéttagú korlátolt felelősségű társaság egyik tagja elővásárlási jogát akkor is gyakorolhatja, ha a másik tag - üzletrészének felosztása nélkül - üzletrésze meghatározott hányadát vételár fejében úgy ruházza át kívülálló személyre, hogy az eladó és a vevő közös üzletrész tulajdonosaivá válnak [Gt. 134. § (2) bek.].
Az irányadó tényállás szerint a felperes és az I. r. alperes 1 500 000-1 500 000 Ft értékű üzletrésszel tagjai és együttes cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői voltak az 1993-ban általuk alapított, kéttagú, az 1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: új Gt.) szerint működő E. B. Korlátolt Felelősségű Társaságnak. Az I. r. alperes, mint eladó és a II. r. alperes, mint vevő 2002. június 28-án "üzletrész közös tulajdont alapító szerződést" kötöttek, mely szerint az I. r. alperes 1 500 000 Ft értékű üzletrészének 1/2 eszmei hányadát 750 000 Ft vételár megfizetése fejében a II. r. alperesnek eladta azzal, hogy a II. r. alperes a szerződés aláírásától számított 8 napon belül köteles a vételár megfizetésére. Azt is rögzítették, hogy megállapodásuk alapján az üzletrész közös képviselője 5 évig a II. r. alperes, továbbá a II. r. alperes nyilatkozott arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit megismerte, az abban foglaltakat magára nézve kötelezően ismeri el. Miután a felperes értesült arról, hogy az I. r. alperes üzletrészének valamely hányadát valamilyen jogcímen átruházta a II. r. alperesre, az alperesek közötti megállapodás részére való megküldését kérte. A megállapodást a felperes 2002. augusztus 15-én vette kézhez és 2002. augusztus 23-án kézbesített levelével bejelentette, hogy elővásárlási jogával élni kíván. Egyidejűleg intézkedett a 750 000 Ft összegű vételár átutalása érdekében.A felperes keresetében kérte annak megállapítását, hogy a 2002. június 28-i megállapodás megkötésére az új Gt. 134. § (2) bekezdésében írt elővásárlási jogának megsértésével került sor, így az vele szemben hatálytalan, és határidőben megtett nyilatkozatával megszerezte az I. r. alperes 1 500 000 Ft értékű üzletrészének 1/2 hányadát. Azt is kérte, hogy a bíróság az ezen tény bírósági bejelentéséhez szükséges okiratokon - tagjegyzék, változásbejegyzési kérelem, ügyvédi meghatalmazás - ítéletével pótolja az I. r. alperes ügyvezetői nyilatkozatát, mert az együttes cégjegyzési jogra tekintettel erre szükség van, és az I. r. alperes nem tett eleget a felperes hozzá intézett ezzel kapcsolatos kérelmének. A felperes másodlagosan kérte annak megállapítását, hogy a perbeli szerződés a Ptk. 5. § (1) bekezdésében írt jóhiszemű joggyakorlás követelményébe és a társasági szerződés V/3. pontjába ütköző szerződés volt, erre tekintettel azt a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmisnek kell tekinteni és a szerződés előtti állapot helyreállításának van helye.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Álláspontjuk szerint mivel egyrészt az üzletrész, mint jogi egész nem került átruházásra, másrészt a szerződés ajándékozási elemeket is tartalmazott, jelen esetben az elővásárlási jog gyakorlására nem volt lehetőség. A felperes egyébként az elővásárlási jogának gyakorlásával el is késett, mert az átruházási szándékról már 2002. június hó végén tudomást szerzett.
Az elsőfokú bíróság 2003. március 10-én meghozott ítéletében a felperes keresetét elutasította, és a felperest 35 000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte az alperesek javára. Az ítélet indoklásában kifejtettek szerint ugyan az üzletrész egy hányada is csak "az elővásárlási jog gyakorlásával adható el", a felperes elővásárlási jogának gyakorlásával elkésett, mert az átruházási szándékról már 2002. június 28-án értesült, elővásárlási jogával pedig csak a 2002. augusztus 21-én kelt nyilatkozatával élt. Megalapozatlannak találta az elsőfokú bíróság a másodlagos kereseti kérelmet is, mert egyrészt a társasági szerződés nem minősül jogszabálynak, másrészt a Ptk. 5. § alkalmazásának jogszabályi feltételei nem állnak fenn.
A felperes fellebbezése alapján másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, megállapította, hogy az alperesek között 2002. június 28-án létrejött adásvételi szerződés felperessel szemben hatálytalan. Megállapította azt is, hogy az adásvételi szerződés a felperes és az I. r. alperes között a 2002. június 28-án írásba foglalt szerződési tartalom szerint jött létre, így a felperes megszerezte az I. r. alperes E. B. Kft.-ben fennálló üzletrészének 1/2 tulajdoni hányadát 750 000 Ft vételár megfizetése ellenében, a közös tulajdonba került üzletrész közös képviselője pedig a felperes. Kötelezte a felperest, hogy az I. r. alperesnek 3 nap alatt fizessen meg 750 000 Ft vételárat. Egyben pótolta ítéletével az I. r. alperes azon jognyilatkozatát, amely a változás cégbírósági bejelentéséhez, a tagjegyzéken való átvezetéséhez szükséges. Mellőzte az elsőfokú ítéletnek a felperest perköltségekben marasztaló rendelkezését és az I-II. r. alpereseket egyetemlegesen kötelezte 83 000 Ft elsőfokú és 64 000 Ft másodfokú perköltség megfizetésére a felperes javára. A felperest leletezés terhe mellett hívta fel 36 000 Ft eljárási illeték és 36 000 Ft jogorvoslati illeték lerovására.
A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság azon álláspontjával, hogy az elővásárlási joggal kapcsolatos rendelkezés üzletrészhányad átruházása esetén is alkalmazandó és alaptalannak találta az alperesek arra való hivatkozását, hogy közöttük ajándékozással vegyes adásvételi szerződés megkötésére került volna sor. Rámutatott arra, hogy az I. r. alperes nem a társasági szerződés V/3. pontjában írt előírások szerint járt el, mert nem tett a felperes felé olyan írásbeli bejelentést, melyben eladási szándékát, az eladni kívánt üzletrészhányadot, a vásárolni szándékozó nevét és a felkínált vételárat közölte volna. A felperes csak a II. r. alperes bejelentése alapján, és már a szerződés megkötése után értesült a szerződés létrejöttéről. Az elővásárlási jog gyakorlásához szükséges információ csak 2002. augusztus 15-én jutott a felperes tudomására, ettől az időponttól számított 15 napon belül pedig élt elővásárlási jogával, a vételárat is átutalta, a másodfokú eljárás során pedig - mivel azt részére az I. r. alperes visszautalta - vállalta a vételár 3 nap alatti megfizetését. Mindezekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a felperes elsődleges keresetének helyt adó határozatot hozott. A jogerős ítélet indoklásában kifejtettek szerint az új Gt. 157. § (4) bekezdés értelmében jogszabály által megkívánt nyilatkozatnak minősül a tagjegyzék adataiban bekövetkezett változások bejelentése a cégbíróság felé az ügyvezető részéről, a felperessel együttes cégjegyzésre jogosult I. r. alperes pedig e nyilatkozat megtételétől elzárkózott. Mivel a nyilatkozat megtagadása nyomós közérdeket és különös méltánylást érdemlő magánérdeket is sért, a másodfokú bíróság a Ptk. 5. § (3) bekezdése alapján rendelkezett a jognyilatkozat pótlásáról. Az elsődleges kereseti kérelemnek helyt adó határozat meghozatalára tekintettel szükségtelennek találta annak vizsgálatát, hogy a megállapodás a Ptk. 5. § (2) bekezdésébe ütközött-e.
A jogerős ítélet ellen az I. r. alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítélet helyett hozzon a jogszabályoknak megfelelő új határozatot és a felperes keresetét utasítsa el. Előadása szerint a másodfokú határozat kapcsán olyan elvi jelentőségű jogkérdések merültek fel, mely jogkérdéseket illetően a Legfelsőbb Bíróság még nem hozott döntést. Elvi jelentőségű jogkérdés, hogy az új Gt. 134. §-ában szabályozott üzletrész elővásárlási jog vonatkozik-e az üzletrész egy hányadára, és ha igen, miként, továbbá, hogy ha az üzletrész egy hányadának értékesítése akár joggal való visszaélésnek, akár jogszabály megkerülésének minősül, akkor a semmisség jogkövetkezményeit félretéve érvényesülhet-e a személyi hatálytalanság Ptk.-ban szabályozott követelménye. Álláspontja szerint a jogerős ítélet a Gt. 134. § (2) bekezdésében foglaltakat sérti, mert ezen jogszabályhely szerint üzletrészhányad tekintetében nincs elővásárlási jog. Hangsúlyozta, hogy ha az I. r. alperes tudatában lett volna annak, hogy az elővásárlási jog jelen esetben is érvényesül és tulajdonostársává a felperes válhat, a vitatott szerződést nem kötötte volna meg. Sem az eladónak, sem a vevőnek nem közömbös, hogy ki lesz a tulajdonostársa. A jogerős ítéletet szankció jellegűnek találta, mert szerinte az az eladót kizárta a további döntéshozatalból. Előadása szerint a jogerős ítélet ellentmondó következtetéseket is tartalmaz, mert egyrészt adásvételi szerződésnek minősíti az üzletrész közös tulajdont alapító szerződést, másrészt a közös tulajdon létrejöttét állapítja meg. Hangsúlyozta, hogy a másodfokú bíróság álláspontja szerint az üzletrészhányad elidegenítése joggal való visszaélésnek minősült. Ez viszont azt jelenti, hogy az átruházás jogszabályba ütközött, semmis, ahhoz semmiféle jogkövetkezmény nem fűződhet, tehát nem kerülhetett volna szóba az elővásárlási jog gyakorlása és a hatálytalanság jogkövetkezményének alkalmazása sem.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte. Közölte, hogy 2003. december 4-én az I. r. alperessel megállapodott a közös tulajdonú üzletrészen fennálló közös tulajdon megszüntetésében, magához váltotta az I. r. alperes tulajdoni hányadát, az I. r. alperest a társasággal összefüggő valamennyi követeléséből kielégítette, és az I. r. alperes ügyvezetői megbízatásáról is lemondott.
A jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okból nem jogszabálysértő.
Az új Gt. 134. § (2) bekezdése szerint üzletrész kívülállóra való átruházása esetén a tagot, a társaságot, illetve a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Jelen esetben az adásvétel tárgya az I. r. alperes 1 500 000 Ft értékű üzletrészének 1/2 része, azaz nem egy teljes üzletrész, hanem annak egy hányada volt. Az alperesek akarata arra irányult, hogy a hányadátruházás következtében a cégben lévő két önálló üzletrész egyike az új Gt. 133. § (3) bekezdése által megfogalmazott olyan ún. közös üzletrésszé váljon, melynek két tulajdonosa van, akik a társasággal szemben egy tagnak számítanak, a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek, és a tagi jogok gyakorlására közös képviselőjük útján jogosultak.
A Gt. 125. § (2) bekezdéséből következően a korlátolt felelősségű társaság alapítására sor kerülhet úgy, hogy egy törzsbetétnek több tulajdonosa van. A cég bejegyzését követően már az üzletrész testesíti meg a tagok jogalt és a társaság vagyonából őket megillető hányadot. Az új Gt. 133. § (3) bekezdése a cégbejegyzéssel létrejövő üzletrész vonatkozásában is kimondja, hogy annak több tulajdonosa is lehet. A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint egy olyan kft.-ben is létrejöhet a cég működése során ún. közös üzletrész, melynek az alapításkor nem volt több személy közös tulajdonában álló törzsbetéte. Az alapításkori törzsbetét megszűnt, illetve elhunyt tulajdonosának két, vagy több jogutódja, illetve örököse a cégbejegyzés után szükségszerűen közös üzletrész tulajdonossá válik abban az esetben, ha a társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárja, vagy a taggyűlés a felosztáshoz nem adja hozzájárulását. Több tulajdonos közös tulajdonában álló üzletrész létrejöhet akkor is, ha az üzletrész egyetlen tulajdonosa üzletrészének egy hányadát adásvétel útján értékesíti éspedig nemcsak abban az esetben, ha az üzletrész felosztására nincs jogi lehetőség, hanem akkor is, ha az adásvételi szerződést megkötő felek akarata ilyen közös üzletrész kialakítására irányult.
Az új Gt. sem tiltja tehát, hogy a hányadátruházás útján, - mint a perbeli esetben - a cégben lévő két önálló üzletrész egyike az új Gt.133. § (3) bekezdése szerinti ún. közös üzletrésszé válhasson.
Az üzletrész egy hányadának kívülálló részére való értékesítése esetén azonban a cég tulajdonosi struktúrája megváltozik. A kívülálló személy akarata megjelenik a közös üzletrész döntéseiben, sőt adott esetben meghatározóvá is válhat, és közvetve befolyásolja a társasági döntések meghozatalát is. A Legfelsőbb Bíróságnak, mint felülvizsgálati bíróságnak az az álláspontja, hogy az önálló üzletrész egységét érintő ilyen alapvető változás, azaz a korábban önálló üzletrész egy hányadának adásvétel útján kívülálló részére való értékesítése esetén is korlátként érvényesül az elővásárlási jog intézménye, azaz, az új Gt. 134. § (2) bekezdés második mondatában megjelölt személyek, így a tagok is jogosultak a kívülálló személyt megelőzve, a törvény alapján őket megillető elővásárlási joguk alapján megvásárolni az eladni szándékozott üzletrészhányadot. Az új Gt. 133-134. §-ainak kifejezett rendelkezései hiányában is nyilvánvaló, hogy az elővásárlási jog intézményének akkor is érvényesülnie kell, ha az önálló üzletrész egyetlen tulajdonosa nem üzletrészét, hanem csak annak egy hányadát értékesíti. Az üzletrészhányad ugyanis az üzletrész egy része, így az üzletrészhez tapadó elővásárlási jog - a többen a kevesebb elve alapján - nyilvánvalóan az üzletrészhányadhoz is kapcsolódik. Az elővásárlási jog intézményének, mint a kívülálló szerzésének megakadályozására szolgáló törvényes eszköznek ilyen esetben is érvényesülnie kell. Az ezzel ellentétes megoldás lehetőséget adna az elővásárlási jog kijátszására, hiszen az eladó a hányadértékesítés utáni üzletrészhányadát már bármikor szabadon értékesíthetné tulajdonostársa részére.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság elvi álláspontja szerint tehát a kéttagú korlátolt felelősségű társaság egyik tagja jogosult elővásárlási jogával élni akkor, ha a másik tag - üzletrészének felosztása nélkül - üzletrésze 1/2 hányadát vételár fejében úgy ruházza át kívülálló személyre, hogy a továbbiakban az eladó és a vevő közös üzletrész tulajdonosaivá válnak.
Ebből következően a jogerős ítélet nem sértette meg az új Gt. 134. § (2) bekezdésében írtakat. Nem tartalmazta egyébként a felülvizsgálati kérelemben megjelölt ellentmondásos megállapításokat sem, és szankció jellegű sem volt, ugyanis az eladót nem zárta ki a további döntéshozatalból, az eladó pozícióját csak annyiban érintette, hogy a közös üzletrészben a vevő helyett az elővásárlásra jogosult személy vált társtulajdonosává.
A felülvizsgálati kérelem által megfogalmazott másik elvi jelentőségű jogkérdéssel kapcsolatban a Legfelsőbb Bíróság arra mutat rá, hogy a jogerős ítélet nem foglalt állást az alperesek által megkötött perbeli szerződés semmissége tekintetében, így a jogerős ítélet nem veti fel azt a jogkérdést, hogy a semmisségének jogkövetkezményeit félretéve érvényesülhet-e a személyi hatálytalanság Ptk.-ban meghatározott jogkövetkezménye.
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság mindezekre tekintettel a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv. II. 31.529/2003. sz.).