adozona.hu
BH 2004.9.371
BH 2004.9.371
I. A társaság tagjának iratbetekintési joga nem terjed ki arra, hogy a társaságtól a beszámoló tervezetét alátámasztó okiratok megküldését kérhesse [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 27. § (2) bek.]. II. Ha a társaság tagja a törvényességi felügyeleti eljárásban a taggyűlési határozatot sérelmezi, fel kell hívni a kérelmezőt; kéri-e beadványát keresetnek tekinteni [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 51. § (6) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmező - aki a kérelmezett tagja - 2000. július 24-én érkeztetett kérelmében törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kérte a kérelmezettel szemben. Kérelmében sérelmezte az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 27. §-ának (2) bekezdése alapján, hogy a kft. ügyvezetője az írásban kért tájékoztatást nem adta meg. Előadta, a 2000. június 19-én megtartott taggyűlés összehívása szabálytalan volt, mert az általa kért napirendi pontok megtárgyalásra nem kerültek, ezért kérte, hogy a cégbíróság a k...
BH 2004.9.371 I. A társaság tagjának iratbetekintési joga nem terjed ki arra, hogy a társaságtól a beszámoló tervezetét alátámasztó okiratok megküldését kérhesse [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 27. § (2) bek.].
II. Ha a társaság tagja a törvényességi felügyeleti eljárásban a taggyűlési határozatot sérelmezi, fel kell hívni a kérelmezőt; kéri-e beadványát keresetnek tekinteni [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 51. § (6) bek.].
A kérelmező - aki a kérelmezett tagja - 2000. július 24-én érkeztetett kérelmében törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kérte a kérelmezettel szemben. Kérelmében sérelmezte az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 27. §-ának (2) bekezdése alapján, hogy a kft. ügyvezetője az írásban kért tájékoztatást nem adta meg. Előadta, a 2000. június 19-én megtartott taggyűlés összehívása szabálytalan volt, mert az általa kért napirendi pontok megtárgyalásra nem kerültek, ezért kérte, hogy a cégbíróság a kft.-t taggyűlés megtartására kötelezze a kért napirendi pontok megtárgyalása érdekében. Sérelmezte továbbá, hogy a kérelmezett a D. A. Kft.-ben meglevő üzletrészét a kft. 1999. december 17-én megtartott taggyűlésének jegyzőkönyve szerint értékesítette, azonban a kérelmező elővásárlási jogával nem élhetett.A kérelmezett a kérelem elutasítását kérte. Többek között előadta, az 1999. május 31-én felvett jegyzőkönyvben rögzítést nyert, hogy az ügyvezető a felvilágosítást kizárólag a tagnak személyesen adja meg. A kérelmező felvilágosítás iránti jogát olyan személy útján kívánta gyakorolni, aki a konkurens cég tulajdonosa.
Az elsőfokú bíróság mint cégbíróság 2001. május 16-án kelt végzésében a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet elutasította. Kifejtette, a Gt. 27. §-ának (2) bekezdéséből az következik, hogy az iratbetekintéshez fűződő jogot a tag csak személyesen gyakorolhatja. A 2000. június 19-én megtartott taggyűlésen hozott határozatok ellen a tag a Gt. 47. §-ának (1) bekezdése alapján pert indíthatott volna, így a kérelem e része törvényességi felügyeleti eljárás keretében nem vizsgálható, figyelemmel az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 51. §-ának (6) bekezdésében foglaltakra. A kérelmezőt elővásárlási jog pedig nem illette meg a kérelmezett másik társaságában levő üzletrészére.
A kérelmező fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára történő utasítását kérte. Előadta, 2000. május 22-én kelt csatolt levelében azt kérte, hogy a kérelmező küldje meg mindazon okiratokat számára, amit a kérelemben megjelölt és nem a képviselője számára kérte az okiratok megküldését. Álláspontja szerint a tag az iratbetekintés során szakértőt igénybe vehet, ezt a Gt. nem tiltja. A 2000. június 19-i taggyűlés határozatai érvénytelenségének megállapítását változatlanul kérte, mert olyan kérdés került napirendre, mely a meghívóban nem szerepelt, a jegyzőkönyv tartalma pedig nem felel meg a Gt. 155. § (1) bekezdésében foglaltaknak.
A kérelmezett az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a fellebbezés keretei között bírálta, bírálhatta felül, s megállapította, hogy a fellebbezés részben alapos.
A törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelemhez mellékelt 2000. május 22-i levélből megállapítható, hogy a kérelmező azt kérte a kérelmezett ügyvezetőjétől, hogy küldje meg "az összeállított beszámolót (ellenőrzésre alkalmas összetételben) mindazon a számviteli törvény szerinti iratokkal, melyek alapján az összeállított beszámolót ellenőrizni tudom." A kérelmező tehát iratok megküldését kérte, a kérelemből nem állapítható meg pontosan, hogy az ellenőrzést maga, vagy képviselője útján kívánja eszközölni. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint ezért az adott tényállás mellett az a jogkérdés, hogy a tagnak joga van-e arra, hogy iratbetekintési joga keretében iratok számára történő megküldését követelje. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a tagnak nincs alanyi joga arra, hogy a beszámoló-tervezetet alátámasztó okiratokat írásban megkapja, hiszen ez akár hatalmas dokumentáció is lehet, melynek lemásolása, postázása a kérelmezettnél jelentős költséget okozhat (az eredeti okiratok megküldése nem lehetséges), a kérelmezőnél pedig nem feltétlenül biztosított, hogy az okiratok megfelelően kerülnek kezelésre stb. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint tehát a kérelmező nem követelheti a kérelemben megjelölt okiratok megküldését, iratbetekintési jogát a fenti dokumentumok vonatkozásában a cégnél gyakorolhatja, akár személyesen, akár szakértő igénybevétele mellett. A szakértőnek azonban olyan személynek kell lennie, aki független, nem érdekelt, pl. a konkurens cégben.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzésének azon rendelkezését, mely az iratbetekintésre vonatkozó törvényességi felügyeleti kérelem elutasítására vonatkozott, bár eltérő indokokkal, a Ctv. 49. §-ának (1) bekezdése folytán megfelelően irányadó Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
A 2000. június 19-i taggyűlési határozattal kapcsolatos törvényességi felügyeleti kérelem kapcsán a Legfelsőbb Bíróság álláspontja a következő.
Az elsőfokú bíróság helyesen észlelte, hogy a meghozott taggyűlési határozatok a kérelmező kérelmére törvényessége felügyeleti eljárás keretében nem vizsgálhatók, hiszen a Gt. 47-48. §-a alapján a kérelmező, mint a kft. tagja a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt pert indíthat, mely tény miatt a törvényessége felügyeleti kérelem a Ctv. 51. § (6) bekezdésében foglaltakra tekintettel érdemben nem vizsgálható. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja és kialakult gyakorlata szerint ugyanakkor, ha a peres út miatt nincs mód a törvényességi felügyeleti kérelem érdemi vizsgálatára, nem lehet azonnal elutasítani a kérelmet, hanem fel kell hívni a kérelmezőt, kéri-e beadványát keresetnek tekinteni, ha igen, annak megfelelően kell a cégbíróságnak intézkednie. Ugyanakkor, ha a kérelmező kérelme részben arra irányul, hogy a cégbíróság új taggyűlést hívjon össze, a kérelem ezen része érdemben vizsgálandó, hiszen a peres bíróságnak ilyen hatásköre nincs.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzésének a 2000. június 19-i taggyűléssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító rendelkezését hatályon kívül helyezte a Ctv. 49. §-ának (1) bekezdése folytán megfelelően irányadó Pp. 259. §-a és 252. §-ának (3) bekezdése alapján, s e körben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárásban tehát a fent kifejtetteknek megfelelően a kérelmezőt nyilatkozattételére fel kell hívni, s a nyilatkozat függvényében kell a cégbíróságnak a további intézkedéseket meghozni, a kérelemről dönteni. (Legf. Bír. Cgf. II. 31.127/2002. sz.).