adozona.hu
BH+ 2004.8.377
BH+ 2004.8.377
Az 1997. évi CXLIV. tv-nek (Gt.) nincs visszaható hatálya, ezért a hatálybalépése előtt szerzett részesedések vonatkozásában a befolyásszerzőt bejelentési, közzétételi kötelezettség nem terheli [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 292. § (1) és (2) bek., 299. § (5) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 29. §, 30. §, 62. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes folytatólagos közgyűlése 2001. június 22-én 29100 igen és 7437 nem szavazattal döntött a társaság székhelyének áthelyezéséről, mely döntéshez a létesítő okirat rendelkezése szerint 3/4-es szótöbbségű határozat meghozatalára volt szükség. A folytatólagos közgyűlésen a felperes, mint részvényes részt vett.
A felperes 2001. július 23-án előterjesztett keresetében a székhely áthelyezésről döntő közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 47.,...
BH+ 2004.8.377 Az 1997. évi CXLIV. tv-nek (Gt.) nincs visszaható hatálya, ezért a hatálybalépése előtt szerzett részesedések vonatkozásában a befolyásszerzőt bejelentési, közzétételi kötelezettség nem terheli [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 292. § (1) és (2) bek., 299. § (5) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 29. §, 30. §, 62. §].
Az alperes folytatólagos közgyűlése 2001. június 22-én 29100 igen és 7437 nem szavazattal döntött a társaság székhelyének áthelyezéséről, mely döntéshez a létesítő okirat rendelkezése szerint 3/4-es szótöbbségű határozat meghozatalára volt szükség. A folytatólagos közgyűlésen a felperes, mint részvényes részt vett.A felperes 2001. július 23-án előterjesztett keresetében a székhely áthelyezésről döntő közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 47., 48. §-a alapján. Előadta, az alperes társaság egyik részvényese a U. Holding 20211 szavazattal vett részt a közgyűlési határozat meghozatalában, holott a Gt. 292. §-a (2) bekezdése értelmében csak 9290 szavazat illette meg, így 24986 szavazatos jelenlét mellett, csupán 70,2% szavazattöbbség döntött a székhely áthelyezéséről. A per során a felperes nemcsak a Gt., hanem az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 322-324. §-ában foglaltakra is hivatkozott. Jelentőséget tulajdonított továbbá annak, hogy a Gt. 299. §-ának (5) bekezdését még a törvény hatályba lépése előtt hatályon kívül helyezték. Hivatkozott továbbá a felperes az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 62. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra is és kérte, a bíróság az alperest az U. Holding többségi részesedés szerzése közzétételére kötelezze.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, az U. Holding 1998. június 1. napján szerezte meg az alperes rt.-ban a szavazatok 54,39%-át kitevő részvénycsomagot. A tulajdonszerzés a részvénykönyvben 1998. június 8-án bejegyzést nyert, így nem terhelte az említett külföldi céget a Gt. 292. §-a szerinti bejelentési, közzétételi kötelezettség és szavazati jogát a közgyűlésen jogszerűen teljes terjedelmében gyakorolhatta.
Az elsőfokú bíróság 2002. március 28-án kelt ítéletében a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 10 000 Ft perköltséget. Ítélete indokolásában kifejtette, a régi Gt. rendelkezései az alperes tekintetében nem alkalmazhatók, mivel a régi Gt. konszernjogi rendelkezései csak Magyarországon bejegyzett részvénytársaságnak, Magyarországon bejegyzett részvénytársaságban történő tulajdonszerzésére vonatkozott. A Gt. pedig még nem lépett hatályba, amikor az U. Holding a részvényeket megszerezte, így nevezett részvényest a Gt. 292. §-ának (1) bekezdésében meghatározott bejelentési, közzétételi kötelezettség nem terhelte. A Gt. 299. § (5) bekezdésében meghatározott szabály hatályon kívül helyezéséből nem következik, hogy a Gt. a befolyással rendelkezők számára a bejelentési kötelezettséget visszamenőlegessé tette volna. A Ctv. 62. §-ának (1) bekezdésére alapozott kérelem kapcsán az elsőfokú bíróság rámutatott, a kérelemnek megfelelő döntés meghozatalára a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló peres eljárás keretében a bíróságnak nincs hatásköre.
A felperes fellebbezésében az ítélet megváltoztatását, a megtámadott közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését, az alperes kötelezését kérte a törvény szerinti közzétételre. Kifejtette, a Ctv. 62. §-ának (1) bekezdése azt a kötelezettséget rója az alperesre, hogy a többségi részesedés tényét tegyék közzé, az alperes tehát évek óta mulasztásban van, aminek pótlására kötelezni kell. Megítélése szerint a Gt. 299. §-ának (1) bekezdése a korábbi többségi részesedés szerzés vonatkozásában is közzétételi kötelezettséget keletkeztetett az érintett kör számára. A jogvédelmet maga a közzététel eredményezi, ennek elmaradását kell szankcionálni a Gt. 292. §-ának (2) bekezdése szerint.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helyben hagyását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem keretei között vizsgálta, vizsgálhatta felül.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást, s abból érdemben helyes jogi következtetést vont le. Az adott tényállás mellett egyértelműen megállapítható, hogy az U. Holding még a Gt. hatályba lépése előtt szerzett többségi részesedést az alperes részvénytársaságban. A Gt. 292. §-ának (1) bekezdésében meghatározott, a befolyást szerzőt terhelő bejelentési, közzétételi kötelezettség az U. Holdingot - a jelen tényállás mellett - nem terhelte. A Gt.-nek ugyanis nincs visszaható hatálya. A Gt. nem írja elő a hatályba lépése előtt szerzett részesedések vonatkozásában, hogy a befolyást szerzőt bejelentési, közzétételi kötelezettség terhelné, így a Gt. 292. § (2) bekezdésében meghatározott jogkövetkezmény az U. Holding vonatkozásában nem állt be. A Gt. hatályba lépése előtt hatályon kívül helyezett Gt. 299. §-ának (5) bekezdéséből a fentiektől eltérő jogértelmezés nem vonható le, mert az kizárólag a befolyást szerző felelősségére vonatkozó szabály volt.
A Legfelsőbb Bíróság hangsúlyozza: a Gt. 292. §-ának (1) bekezdésében meghatározott bejelentési, közzétételi kötelezettség a befolyást szerző részvényest terheli. A fent kifejtettekből következően azt a befolyást szerzőt, aki a Gt. hatályba lépése után szerzett jelentős, többségi, közvetlen irányítást biztosító befolyást a Gt. szabályai szerint. Ettől függetlenül az ellenőrzött társaság kötelezettsége általában a Ctv. 29., illetve 30. §-ában meghatározottak szerint a cégjegyzéki adatok bejegyeztetése. A külföldi részvényes többségi részesedésének szerzése kérdésében az elsőfokú bíróság helyes foglalt állást, ez a kötelezettség az alperest a Ctv. 62. §-a alapján az adott tényállást mellett terhelte, de ha ezt a kötelezettséget az alperes elmulasztotta, ennek következménye jelen eljárásban nem vonható le, ez a jogszabálysértés törvényességi felügyeleti eljárásban keretében vizsgálható. Fontos hangsúlyozni, hogy az alperest a befolyás szerzéssel kapcsolatos közvetlen közzétételi kötelezettség nem terhelte, nem terheli, a befolyás szerzés Cégbírósági bejegyzése esetén e változást bejegyző végzést a Cégbíróság hivatalból teszi közzé a Cégközlönyben.
A Legfelsőbb Bíróság a felperes fellebbezésében, az alperes fellebbezési ellenkérelmében foglaltakra tekintettel nem foglalkozhatott azzal a kérdéssel, hogy az U. Holding részesedés szerzésére a régi Gt. rendelkezései alkalmazhatók-e.
Mindezekre tekintettel az Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Gf.II.31.183/2002.sz.)