adozona.hu
BH+ 2004.8.375
BH+ 2004.8.375
I. A taggyűlésről készült jegyzőkönyv esetleges fogyatékosságai nem okozzák a társasági határozatok érvénytelenségét, szabályszerű létrejöttének hiányát abban az esetben, ha abból mindazok a feltételek és körülmények megállapíthatók, melyeket a törvény az érvényes társasági határozat meghozatalához megkövetel [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 151. § (1) és (2) bek., 155. § (1) és (2) bek.]. II. A taggyűlés működését zavarhatja, a többi tag számára hátrányos lehet és a társaság üzleti érdekét is sértheti valamely
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 6/2002. (VII. 17), 7/2002. (VII. 17), 8/2002. (VII. 17), 9/2002. (VII. 17.) sz. határozatait hatályon kívül helyezte és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 66 000 Ft perköltséget.
Határozatának indokolásában kifejtette, a taggyűlésen készült jegyzőkönyv nem tartalmazta a jelenlévők megjelölését az általuk képviselt szavazati jog mértékét mely a határozathozatal szempontjából elengedhetetlen fontosságú. Megállapította, hogy miután a...
BH+ 2004.8.375 I. A taggyűlésről készült jegyzőkönyv esetleges fogyatékosságai nem okozzák a társasági határozatok érvénytelenségét, szabályszerű létrejöttének hiányát abban az esetben, ha abból mindazok a feltételek és körülmények megállapíthatók, melyeket a törvény az érvényes társasági határozat meghozatalához megkövetel [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 151. § (1) és (2) bek., 155. § (1) és (2) bek.].
II. A taggyűlés működését zavarhatja, a többi tag számára hátrányos lehet és a társaság üzleti érdekét is sértheti valamely tag mellett tetszőleges létszámú tanácsadóknak a taggyűlésen való jelenléte. A társaság tehát ügyrendi kérdésként eldöntheti, hogy a tag mellett segítőként még hányan és kik vehetnek részt a taggyűlésen [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 151. § (1) bek.].
Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 6/2002. (VII. 17), 7/2002. (VII. 17), 8/2002. (VII. 17), 9/2002. (VII. 17.) sz. határozatait hatályon kívül helyezte és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 66 000 Ft perköltséget.Határozatának indokolásában kifejtette, a taggyűlésen készült jegyzőkönyv nem tartalmazta a jelenlévők megjelölését az általuk képviselt szavazati jog mértékét mely a határozathozatal szempontjából elengedhetetlen fontosságú. Megállapította, hogy miután a taggyűlési jegyzőkönyv nem felelt meg a jogszabályi előírásoknak a taggyűlésen meghozott határozatok érvénytelenek.
Megállapította továbbá a taggyűlés ügyrendi kérdésben hozott határozatának jogszabálysértő voltát, mellyel a tagok és az általuk meghatározott egy képviselőn túl további meghatalmazott képviselő jelenlétét - érvényes meghatalmazás ellenére - megtiltotta.
A felperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Kötelezte az alperest, fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 10 000 Ft másodfokú perköltséget.
Indokolása szerint - az elsőfokú bíróság által elfoglalt állásponttal azonosan - a taggyűlési jegyzőkönyvezés eljárási hiányossága a meghozott határozatok érvénytelenségét eredményezi. Utalt arra is, hogy a többes képviselet lehetőségét jogszabályi rendelkezés nem zárja ki.
Az alperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében kérte a másodfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását.
Álláspontja szerint a támadott ítélet az ügy érdemi elbírálására kihatóan jogszabálysértő, az első- és másodfokú bíróság a jogszabályi rendelkezések megsértésével hozta meg határozatát. Kifejtette, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv vezetési, rögzítési hibája, a határozatok jogszabályszerűségét és törvényes tartalmát nem érinti. Az alperes társaság taggyűlésén meghozott határozatai anyagi jogi szabályba nem ütköznek, nem sértenek semmiféle eljárásjogi rendelkezést sem, mert azokat a szabályosan összehívott és lefolytatott taggyűlés megfelelő számú támogató szavazatával hozta meg. Hangsúlyozta, hogy a jegyzőkönyv alaki hibája nem alapozhatja meg a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, amennyiben a határozat anyagi jogi tartalma, és meghozatalának eljárási rendje törvényes.
Vitatta a tanácsadók számának ésszerű korlátozására vonatkozó ügyrendi határozat jogszabálysértő voltát, mivel ennek meghozatalát a taggyűlés zavartalan, áttekinthető munkája indokolta.
A felperes a felülvizsgálati kérelemre ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a felülvizsgálati kérelemmel támadott határozat az alábbiak szerint jogszabálysértő.
A Gt. 151. § (1) bekezdése kimondja, hogy a taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A (2) bekezdés értelmében a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A Gt. 155. § (1) bekezdése alapján a taggyűlésről az ügyvezetőnek jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. A (2) bekezdés előírása szerint a jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelenlévő - hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá.
Ahogy arra a másodfokú bíróság ítéletének indokolásában a törvény indokolására visszautalva is hivatkozott, a jegyzőkönyvezéssel kapcsolatos előírások elősegítik azt, hogy az érdekeltek az egyes határozatok meghozataláról, annak módjáról és érvényességéről, valamint tartalmáról hiteles tájékoztatást kapjanak, mert a jegyzőkönyvet az ügyvezetőnek és egy, a taggyűlésen jelenlévő hitelesítőnek megválasztott tagnak kell aláírnia.
Az ismertetett jogszabályi rendelkezésekből adódik, hogy nem a jegyzőkönyvben foglaltak hoznak létre bizonyos határozatokat vagy váltanak ki joghatásokat, hanem a jegyzőkönyv csak annak a megállapítására szolgál, arra alkalmas, hogy a felek által hivatkozott események vagy létesítő okiratbeli módosítások megállapíthatók legyenek.
A taggyűlési jegyzőkönyvből és a rendelkezésre álló iratokból egyértelműen megállapítható, hogy a társaságnak négy tagja van - az egyik tag a felperes -, és ők a taggyűlésen valamennyien jelen voltak. Megállapítható az iratokból a szavazati jognak a mértéke és az is, hogy az egyes napirendi pontok kérdésében ki hogyan szavazott. Ennek megfelelően az is megállapítható, hogy megszületett-e a hivatkozott társasági határozat vagy sem.
Tévedtek ezért az ügyben eljárt bíróságok, amikor arra az álláspontra helyezkedtek, hogy a jegyzőkönyv esetleges fogyatékossága olyan ok, amely a társasági határozat érvénytelenségét vonja maga után. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság ezért elvi jelentőséggel leszögezi, hogy a taggyűlésről készült jegyzőkönyv esetleges fogyatékosságai nem okozzák a társasági határozatok érvénytelenségét, szabályszerű létre nem jöttét abban az esetben, ha abból mindazok a feltételek és követelmények megállapíthatók, amelyeket a társasági törvény az érvényes társasági határozat meghozatalához megkövetel.
Téves az ügyben eljárt bíróságoknak az álláspontja, amikor valamennyi határozat érvénytelenségét - erre az okra visszavezethetően - megállapították.
Téves az ügyben eljárt bíróságoknak az álláspontja az ügyrendi kérdésben hozott társasági határozat jogszabálysértő voltának a megállapítása tekintetében is. A Gt. 151. § (1) bekezdése a személyesen megjelenni nem tudó tag meghatalmazottjáról rendelkezik, nem tartalmaz arra vonatkozó előírásokat, hogy a tag illetőleg képviselője, meghatalmazottja mellett még ki, és hány személy vehet részt a társaság legfőbb szervének az ülésén. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a tag tetszőleges számú "személyzettel" vehetne részt a taggyűlésen, és erre a jelenlétre a társaságnak ne lehessen befolyása. A taggyűlés működését zavarhatja, a többi tag számára hátrányos lehet, és a társaság üzleti érdekeit is sértheti valamely tag mellett tetszőleges létszámú tanácsadóknak a taggyűlésen való jelenléte. A társaság ügyrendi kérdésként tehát eldöntheti, hogy a tag mellett még hányan és kik vehetnek részt segítőként a taggyűlésen.
Az ügyben eljárt bíróságok a fenti alaki hiányosságok megállapítása mellett tartották indokoltnak a társasági határozatoknak a hatályon kívül helyezését. Az ügyben elfoglalt jogi álláspontjukra való tekintettel nem vizsgálták azonban azt, hogy a társasági határozatok érdemben a jogszabályi előírásoknak, illetőleg a szerződés rendelkezéseinek megfelelnek-e.
A Legfelsőbb Bíróság ezért a másodfokú bíróság határozatát az elsőfokú bíróság határozatára is kiterjedően a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A felek másodfokú és felülvizsgálati eljárásban felmerült költségét a Pp. 275/A. § (3) bekezdése alapján megállapította, arról az elsőfokú bíróságnak kell döntenie az új eljárásban.
Az új eljárás folyamán az elsőfokú bíróságnak a keresettel támadott határozatok érdemi felülvizsgálatát kell elvégeznie figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság felülvizsgálati határozatában kifejtett arra az álláspontra, hogy a társasági határozatok a jegyzőkönyvben foglaltakra figyelemmel nem tekinthetők érvénytelennek és az ügyrendi kérdésben a taggyűlés határozhatott. (Legf.Bír. Gfv.VII.30.002/2004. sz.)