adozona.hu
BH+ 2004.7.329
BH+ 2004.7.329
I. Korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője felelősségének megállapítása körében irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 56. § (3) és (4) bek., Ptk. 242. § (2) bek., 332. § (2) bek.]. II. Az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) szerinti konszernjogi felelősség nem állapítható meg, ha a korlátlan felelősséget megalapozó cselekmények a Gt. hatálybalépése előtt történtek [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 296. § (1) bek., 297. §, 1987. évi XI. tv. 12. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1996. április 27-én alapított M-M. Korlátolt Felelősségű Társaságban, vagyis az I. r. alperesben II. r. alperes a leadható szavazatok 70%-ával, míg 1996. december 30-ig a III. r. alperes a 30%-ával rendelkezett.
1996. december 30-án az I. r. alperes megvásárolta a felperestől az N., Király utca 31/H. sz. alatti üzletet, a vételár egy részét megfizetve. 1997. január 30-án a II. r. alperes, mint az I. r. alperes ügyvezetője írásban elismerte, hogy a 12 500 000 Ft-os vételárból 6 500 000 Ft-...
BH+ 2004.7.329 I. Korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője felelősségének megállapítása körében irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 56. § (3) és (4) bek., Ptk. 242. § (2) bek., 332. § (2) bek.].
II. Az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) szerinti konszernjogi felelősség nem állapítható meg, ha a korlátlan felelősséget megalapozó cselekmények a Gt. hatálybalépése előtt történtek [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 296. § (1) bek., 297. §, 1987. évi XI. tv. 12. § (1) bek.].
Az 1996. április 27-én alapított M-M. Korlátolt Felelősségű Társaságban, vagyis az I. r. alperesben II. r. alperes a leadható szavazatok 70%-ával, míg 1996. december 30-ig a III. r. alperes a 30%-ával rendelkezett.1996. december 30-án az I. r. alperes megvásárolta a felperestől az N., Király utca 31/H. sz. alatti üzletet, a vételár egy részét megfizetve. 1997. január 30-án a II. r. alperes, mint az I. r. alperes ügyvezetője írásban elismerte, hogy a 12 500 000 Ft-os vételárból 6 500 000 Ft-ot fizetett meg, tartozása 6 000 000 Ft + 500 000 Ft árukészlet. Az elismervényben szerepel "amennyiben a fent megjelölt összeg 1997. február 15-ig nem kerül kifizetésre, úgy kötelezem magam, valamilyen tehermentes ingatlanom értékesítésére, vagy átadására, illetve februárban, hogy a tartozás arányában bérleti díjat fizetek…………… már február 1-től". 1997. június 4-én a felperes és az I. r. alperes között, akit II. r. alperes képviselt, újabb megállapodás jött létre. Ebben I. r. alperes elismerte, hogy a fenti jogügyletből eredően "a kft. tartozása" a felperes felé 1997. május 31-ig bezárólag 5 490 000 Ft, melynek megfizetését 1997. augusztus 15-ig vállalta. Biztosítékként 400 tonna kukoricát jelöltek meg, valamint azt, hogy az I. r. alperes a vételár teljes kifizetéséig bérleti díjat tartozik fizetni. Az I. r. alperes fizetésképtelenségét 1998. november 24-én a megyei bíróság megállapította, a végzés 2000. december 7-én jogerőre emelkedett.
A felperes 2001. március 19-én benyújtott fizetési meghagyása folytán perré alakult eljárásban I. r. és II. r. alperes kötelezését kérte a vételár-hátralék és a bérleti díj megfizetése tekintetében. Egyetemlegesen kérte I. és II. r. alperest kötelezni 11 000 000 Ft és annak 1997. január 15-től a kifizetés napjáig járó évi 20%-os kamata megfizetésére.
Az I. r. alperessel szemben a bíróság az eljárást megszüntette.
A felperes a II. r. alperessel szembeni igényét tartozáselismerésre, kezességre hivatkozva terjesztette elő, jogcímként jelölte meg továbbá az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 56. §-ának (3) és (4) bekezdését, illetve a 296. § (1) és (3) bekezdését, a 294. §-t, valamint a 297. §-t. A Gt. alapján előterjesztett kereseti kérelmét a felperes III. r. alperesre is kiterjesztette.
A II., III. r. alperes a kereset elutasítását kérte. II. r. alperes előadta, a II. r. alperes tartozást átvállaló nyilatkozatot nem tett, kezességet nem vállalt. II., III. r. alperes a Gt. 56. §-ára alapozott kereseti kérelem vonatkozásában időelőttiségére hivatkozott, a 296. § kapcsán arra, hogy az igényt a felszámolási eljárásban kell érvényesíteni. III. r. alperes előadta, 1996. december 30-óta nem tagja a társaságnak, többségi befolyással soha nem rendelkezett.
A megyei bíróság 2002. január 11-én kelt végzésével a Gt. 56. §-a (3) és (4) bekezdésére alapított kereseti kérelem vonatkozásában a pert megszüntette.
A megyei bíróság 2002. február 22-én kelt ítéletében a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg II. és III. r. alperesnek 100 000 - 100 000 Ft perköltséget, s külön felhívásra az Államnak 360 000 Ft illetéket. Ítélete indokolásában kifejtette, az 1997. január 30-án kelt nyilatkozat az I. r. alperes nevében tett tartozást elismerő nyilatkozat, figyelemmel a Ptk. 242. §-ának (2) bekezdésében írtakra, mely szerint az elismerést az a fél teheti meg, akinek a jogosulttal fennálló jogviszonyából tartozása áll fenn. A Ptk. 332. §-ának (2) bekezdése szerint a tartozásátvállalás a régi és az új kötelezett közötti megállapodás, melyhez a jogosult hozzájárulása szükséges. A II. r. alperes a hivatkozott nyilatkozatban kezességet sem vállalt, nem vállalta, hogy amennyiben a kötelezettséget az I. r. alperes nem teljesíti, maga fog teljesíteni. A konszernjogi felelősség kapcsán kifejtette, a Gt. 296. §-a (1) bekezdése szerinti igényt peres eljárás keresetében lehet előterjeszteni a Gt. konszernjogi felelősségi szabályai irányadóak akkor is, ha II. r. alperes már a kft. alapításakor a szavazatok több mint 70%-ával rendelkezett, figyelemmel a 297. §-ban írtakra. Ugyanakkor a Gt. 1998. június 16-án lépett hatályba, a felperes által hivatkozott II. r. alperes korlátlan felelősségét megalapozó cselekmények mind a Gt. hatálybalépése előtt történtek, a hatálybalépést követő ingatlan ajándékozások az I. r. alperes üzletpolitikájába nem tartoznak, és azt nem befolyásolták. A Gt. felelősségre vonatkozó szabályainak az 1987. évi XI. törvény 12. § (1) bekezdése szerint visszaható hatálya nincs, nem lehet. Az ítéletben írtak szerint a bíróság 2002. január 11-én megtartott tárgyaláson felhívta a felperes képviselőjét, hogy bizonyítási indítványait január 26-ig jelentse be, egyben új tárgyalási napot tűzött ki 2002. február 22-re. 2002. január 29-én a felperes a határidő további 30 nappal történő meghosszabbítását kérte, és kérte a tárgyalás elhalasztását. A tárgyalás elhalasztását a Pp. nem tette lehetővé, a 2002. február 19-én benyújtott bizonyítási indítványoknak a bíróság nem adhat helyt, egyrészt elkésettségre hivatkozva, másrészt azért, mert 1998. június előtti eseményekre vonatkoztak, melyeknek a per eldöntése szempontjából az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem volt jelentősége.
A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a II. r. alperesnek az I. r. alperes tartozásaiért való személyes felelősségének megállapítását és a kereset szerinti marasztalását kérte. Kifejtette, az 1997. január 30-i, illetve 1997. június 4-i megállapodásokban a II. r. alperes maga is kötelezettséget vállalt a teljesítésre, így ezen okiratok, tartalmuk szerint a II. r. alperes által tett tartozáselismerésnek, kezességvállalásnak minősül. Hangsúlyozta, a II. r. alperes akkor írta alá az 1997. január 30-i elismervényt, illetve a június 4-i megállapodást, amikor már biztos tudatában volt az I. r. alperes fizetésképtelenségének, eljárása tehát csalárd volt. Íly módon II. r. alperes hátrányos üzletpolitikát folytatott az I. r. alperes vonatkozásában. Kifejtette, téves az elsőfokú bíróságnak az az álláspontja, hogy II. r. alperes személyes felelősségére csak az 1998. június 16. után keletkezett tartozásokért lenne megállapítható. A jogalkotási törvény rendelkezései indifferensek az adott ügyben. A Gt. hivatkozott rendelkezése akkor nem vonatkozna az 1998. június 16. előtti II. r. alperesi magatartásokra, ha a Gt. azt kifejezetten kimondaná. A Gt. hatályba léptető rendelkezésébe ütközne, ha a Gt. 296. §-a szerinti felelősségi szabályoknak azon tartozások kapcsán nem lennének alkalmazhatók, melyek a Gt. hatálybalépését megelőzően keletkeztek. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság nem foszthatta volna meg a felperest a bizonyítás lehetőségétől, tévesen szólította fel a bíróság a felperest az ügy szempontjából nem jelentős, 1998. június 16-át követő ügyletek bizonyítására.
Az alperesek az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérték.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból helyes jogi következtetésre jutott, azt a Legfelsőbb Bíróság indokai alapján hagyta helyben a Pp. 254. §-ának (3) bekezdése alapján.
A felperes pervesztes lett, így a Pp. 78. §-ának (1) bekezdése alapján kötelezte felperest a Legfelsőbb Bíróság a II. r. alperes másodfokú perköltségének megfizetésére, valamint az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt másodfokú eljárási illeték - külön felhívásra történő - megfizetésére. (Legf.Bír. Gf.II.30.884/2002. sz.)