adozona.hu
BH+ 2004.7.323
BH+ 2004.7.323
I. Jogszabály tiltó rendelkezése hiányában nincs akadálya annak, hogy a jogelőd cég átalakulása során a jogutód cégben részt venni nem kívánó tagok üzletrészét a jogelőd társaság megvásárolja [Ptk. 4. § (4) bek., 200. § (2) bek., 210. § (1) bek. és (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. §, 64. § (3) és (5) bek., 143. § (1) bek.]. II. Üzletrész-adásvételi szerződésben kikötött vételár nem hasonlítható össze az átalakuló gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó felek részére a Gt. 64. § (3) bekez
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság megállapította ítéletével, hogy az alperes, illetve a felperesek között 1999. február 25-én kötött üzletrész-adásvételi szerződések érvénytelenek. A szerződéseket érvényessé nyilvánította és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperesnek 15 nap alatt 1 058 700 Ft, a II. r. felperesnek 764 200 Ft tőkét. A tőkeösszegek után 1999. március 5-étől a kifizetésig évi 20%-os kamatot. Ezt meghaladóan a kereseti kérelmet elutasította.
Kötelezte az I. r. felperest 70 ...
BH+ 2004.7.323 I. Jogszabály tiltó rendelkezése hiányában nincs akadálya annak, hogy a jogelőd cég átalakulása során a jogutód cégben részt venni nem kívánó tagok üzletrészét a jogelőd társaság megvásárolja [Ptk. 4. § (4) bek., 200. § (2) bek., 210. § (1) bek. és (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. §, 64. § (3) és (5) bek., 143. § (1) bek.].
II. Üzletrész-adásvételi szerződésben kikötött vételár nem hasonlítható össze az átalakuló gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó felek részére a Gt. 64. § (3) bekezdése alapján fizetendő összeggel. Egy adott üzletrész értékét annak piaci értéke szabja meg [Ptk. 201. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 64. § (3) bek.].
Az elsőfokú bíróság megállapította ítéletével, hogy az alperes, illetve a felperesek között 1999. február 25-én kötött üzletrész-adásvételi szerződések érvénytelenek. A szerződéseket érvényessé nyilvánította és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperesnek 15 nap alatt 1 058 700 Ft, a II. r. felperesnek 764 200 Ft tőkét. A tőkeösszegek után 1999. március 5-étől a kifizetésig évi 20%-os kamatot. Ezt meghaladóan a kereseti kérelmet elutasította.Kötelezte az I. r. felperest 70 000 Ft, a II. r. felperest 50 000 Ft perköltség alperes javára történő megfizetésére. Az alperest kötelezte, hogy az állam javára fizessen meg az I. r. felperes által le nem rótt kereseti illetékből 63 500 Ft-ot, illetve a II. r. felperes által le nem rótt kereseti illetékből 45 850 Ft-ot. Az ezt meghaladóan feljegyzett kereseti illeték tekintetében kimondta, hogy azt az állam viseli.
Határozatának indokolásában kifejtette, hogy az alperes cég átalakulását megelőzően a felperesek szándéka üzletrészük átruházására, az alperes szándéka, ezen üzletrészek megvásárlására irányult. Jogszabály tiltó rendelkezése hiányában, e szerződés jogszabályba ütközőnek, semmisnek nem tekinthető. A felperesek szerződés semmisségének megállapítására irányuló kereseti kérelme ezért nem megalapozott.
Az elsőfokú bíróság kifejtette azt is, hogy a felperesek nem bizonyították azt sem, hogy a szerződés megkötésekor valamely lényeges körülmény tekintetében tévedésben, vagy az alperessel ugyanabban a téves feltevésben voltak. A Ptk. 210. § (1) bek., illetve (3) bekezdésére alapított kereseti kérelmük szintén alaptalan volt.
Az elsőfokú bíróság ugyanakkor megállapította, hogy a felperesek - a Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnő nagy értékkülönbségre alapított -, a szerződés megtámadására irányuló nyilatkozata megalapozott volt. Az üzletrészek tényleges forgalmi értéke, a vételárnál jóval magasabb volt. Az értékaránytalanságot ezért, a Legfelsőbb Bíróság Pk. 267. számú állásfoglalásában foglaltak figyelembevételével, az ítélet rendelkező részében meghatározott marasztalási összegnek a felperesek javára történő megfizetésével küszöbölte ki.
A felperesek, illetve az alperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során, a megyei bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperesek keresetét teljes egészében elutasította.
Kimondta, hogy a felperesek költségmentessége folytán a le nem rótt kereseti, illetve fellebbezési illetéket és az állam által előlegezett költséget, az állam viseli.
A másodfokú bíróság az alperes költségben való marasztalását mellőzte. Az I. r. felperes által az alperes javára fizetendő elsőfokú perköltség összegét 90 000 Ft-ra, a II. r. felperes által fizetendő ugyanezen költséget 70 000 Ft-ra felemelte.
Kötelezte az I. r. felperest, hogy 15 nap alatt 85 640 Ft, a II. r. felperest, hogy ugyanezen határidő alatt 68 760 Ft fellebbezési perköltséget fizessen meg az alperesnek.
Indokolása szerint az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok helyes mérlegelésével jutott arra a következtetésre, hogy a peres felek szándéka, egyértelműen az üzletrészekre vonatkozó adásvételi szerződések megkötésére irányult. Ezt támasztja alá mindenekelőtt, hogy megállapodásaikat teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalták. A Pp. 196. § (1) bekezdésében foglalt szabályokra tekintettel a felperesek nem tudták bizonyítani a teljes bizonyító erejű magánokirat tartalmával szemben, hogy szándékuk nem az üzletrészek átruházására, hanem a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) 64. § (3) bekezdésében foglalt elszámolásra irányult.
A másodfokú bíróság, az elsőfokú bírósággal azonosan, úgy ítélte, hogy jogszabályi tiltó rendelkezés hiányában nincs akadálya annak, hogy a jogelőd gazdasági társaság tagjai, az átalakulási folyamat alatt üzletrészeiket a társaság részére elidegenítsék. Hangsúlyozta a megyei bíróság, hogy a Gt. 64. § (3) bekezdésében foglaltak alkalmazása, akkor lett volna kötelező a felekre, ha szándékuk nem üzletrész átruházására, hanem elszámolásra irányult volna.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság álláspontjával egyetértett atekintetben is, hogy a felperesek nem bizonyították, hogy az alperes őket tévedésbe ejtette, vagy tévedésben tartotta, illetve, hogy a felek a szerződéskötéskor közös téves feltevésben voltak.
A fellebbezési bíróság álláspontja szerint azonban tévedett az elsőfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy a felperesek által támadott üzletrész-átruházási szerződésekben meghatározott szolgáltatás és ellenszolgáltatás között feltűnő értékaránytalanság állott fenn a szerződés megkötésének időpontjában. Az üzletrész-adásvételi szerződésekben kikötött vételárak ugyanis nem hasonlíthatók össze az átalakuló gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó felek részére kifizetendő, a Gt. 64. § (3) bekezdése alapján kiszámított összeg mértékével. A másodfokú bíróság kifejtette: egy adott üzletrész forgalmi értéke csak és kizárólag az az összeg lehet, amelyért azt a piacon megvásárolják. Olyan összehasonlító adat nem áll rendelkezésre, amely alapján a feltűnő értékaránytalanság bizonyítást nyert volna.
A felperesek a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmükben kérték annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és módosított keresetük szerint az alperesnek, az I. r. felperes javára 2 539 500 Ft, a II. r. felperes javára 1 850 000 Ft megfizetésére kötelezését. Kérték ezen összegeknek 1999. március 5-étől a kifizetésig járó 20%-os kamatának, illetve 8%-os késedelmi kamatának az alperes általi megfizetését is.
Álláspontjuk szerint a jogerős ítélet a Gt. 9. § (2) bekezdését sérti. Ez ugyanis azt tartalmazza, hogy a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak csak a törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira irányadóak a Ptk. szabályai. A Gt. 64. § (3) bekezdése egyértelműen meghatározza, hogy átalakulás során az új gazdasági társaságba belépni nem kívánó tagokkal miként kell elszámolni. A Ptk. szabályainak alkalmazásával ezért nincs mód kialkudott vételáron, a kilépő tagok üzletrészére nézve, adásvételi szerződés megkötésére. Az üzletrész-adásvételi szerződésben kizárólag az elszámolás eredményeként mutatkozó összegnek megfelelő vételár kikötésére lett volna lehetőség.
Hivatkoztak arra is, hogy semmisség megállapítása nélkül is bizonyított tény, hogy a felperesek tévedésre, illetve közös téves feltevésre, az érték-ellenérték feltűnő aránytalanságára alapított kereseti kérelme is megalapozott. Az alperes a felperesek elől elhallgatta az átalakuló gazdasági társaság mérlegadatait. Az elsőfokú eljárás során az alperes által a vételár kialakításának szempontjait tartalmazó előkészítő iratból a közös téves feltevés is megállapítható. Ez ugyanis azt tartalmazza, hogy a saját tőke-jegyzett tőke aránya 111,6% volt, emiatt az üzletrészek névértékének 125%-át kitevő vételár kedvezőbb.
A felperesek előadták azt is, hogy bizonyították, a feltűnő értékaránytalanságra alapított kereseti kérelmük is megalapozott volt. Piaci átértékelés hiányában ugyanis, az átalakuló cég vagyonmérlegében kimutatott könyvszerinti értékek figyelembevételével kialakított jegyzett tőke - saját tőke aránya: 3,981. Ezzel kellett volna az üzletrészek névértékét megszorozni és a vételárat kialakítani. Az átalakulásra tekintettel az üzletrészek forgalomképessége korlátozott volt.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében indítványozta a jogerős ítélet hatályban tartását. Hangsúlyozta, a másodfokú bíróság a Pp. 206. §-ának alkalmazásával hozta meg döntését. Vitatta, hogy a Gt. 9. § (2) bekezdésében foglaltakra tekintettel, a társaság tagjai az átalakuló társasággal nem köthetnek üzletrész-adásvételi szerződést.
A felülvizsgálattal támadott határozat az alábbiak miatt nem jogszabálysértő.
A jogerős ítélet meghozatalának időpontjára tekintettel alkalmazandó Pp. 270. § (1) bekezdése alapján a Legfelsőbb Bíróság azt vizsgálta, hogy a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályokat: Gt. 9. § (2) bekezdését, a Gt. 64. § (3) bekezdését, Ptk. 200. § (2) bekezdését, 201. § (2) bekezdését, 210. § (1) bek., illetve (3) bekezdését sértette-e a jogerős ítélet.
Az eljárt bíróságokkal azonosan megállapította, jogszabály tiltó rendelkezése hiányában nem volt akadálya annak, hogy a jogelőd cég átalakulása során a jogutód cégben részt venni nem kívánó tagok üzletrészeit az alperesi jogelőd társaság megvásárolja. Nem merült fel adat - figyelemmel az adásvételi szerződésekben, illetve a becsatolt vagyonmérleg tervezetekben foglaltakra -, hogy a Gt. 143. § (1) bekezdésében előírt, a társaság általi üzletrészvásárlásra irányadó feltételek hiányoztak volna. Az adásvételi szerződés megkötése egyébként a felperesek számára kedvező volt, mert a vételárat nyomban kézhez kapták. Ha a Gt. 64. § (3) bekezdésében foglalt elszámolást választották volna, a Gt. 64. § (5) bekezdése alapján leghamarabb a jogutód cégbejegyzését követő 30 nap elteltével jutottak volna hozzá az őket megillető pénzösszeghez.
A Pp. 196. § (1) bekezdésében rögzített jogszabályokra tekintettel, helytállóan állapították meg az eljárt bíróságok, hogy a peres felek szándéka, a felperesek üzletrészének adásvételére irányult.
A Gt. 64. § (3) bekezdésében foglalt elszámolási kötelezettsége a jogelőd cégnek csak abban az esetben állott volna fenn, ha az átalakulást megelőzően az üzletrész átruházásokra nem került volna sor. Mindezekre tekintettel tévesen hivatkozik arra a felülvizsgálati kérelem, hogy a jogerős ítélet a Gt. 9. § (2) bekezdését, 64. § (3) bekezdését, illetve a Ptk. 200. § (2) bekezdését sérti.
A felperesek a felülvizsgálati kérelemben további jogszabályi rendelkezést pontosan nem jelöltek meg. A beadvány tartalma szerint, hivatkoztak azonban arra is, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 210. § (1) bekezdését sérti, mivel az alperes az átalakuló cég mérlegadatait eltitkolta, és így vette rá a felpereseket a szerződés aláírására.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint az eljárt bíróságok okszerűen mérlegelték a rendelkezésre álló bizonyítékokat, amikor megállapították, hogy a mérleg adatokra, mint lényeges körülmény tekintetében való tévedésre való hivatkozás, megalapozatlan volt. Az elsőfokú eljárás során becsatolt 1998. november 27-i taggyűlési jegyzőkönyv 3. oldalán rögzítettekből egyértelműen kitűnik, hogy az alperes jogelődjének tagjai nem voltak elzárva attól, hogy a könyvelési iratokba betekintsenek. Helyesen jutott ezért mind az elsőfokú bíróság, mind a másodfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a felperesek tévedését az alperes nem okozta, illetve nem nyert bizonyítást, hogy azt felismerhette volna. Ha a felperesek betekintési jogukkal nem éltek a szerződéskötéskor nem jártak el elég körültekintően, e felróható magatartásukra, előnyök szerzése végett a Ptk. 4. § (4) bekezdése értelmében nem hivatkozhatnak.
A jogerős ítélet a Ptk. 210. § (3) bekezdését sem sérti. A felperesek a közös téves feltevést sem tudták bizonyítani. Önmagában az a körülmény, hogy a saját tőke és a jegyzett tőke arányát az alperes jogelődje az alperes nyilatkozata szerint, a 2000. augusztus 7-én keltezett könyvvizsgálói véleményben megjelölt kötelezettségek figyelembevételével állapította meg, nem alkalmas ennek alátámasztására. A szakértői véleményből megállapítható ugyanis, hogy az alperes jogelődje által megjelölt kötelezettségek valósak voltak, és azok az üzletrészértékét befolyásolják.
A Ptk. 201. § (2) bekezdése alapján előterjesztett, a szolgáltatás, ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságára alapított igény szintén megalapozatlan volt. A jogerős ítéletnek e kereseti kérelem tekintetében kifejtett indokait a Legfelsőbb Bíróság teljes egészében elfogadta.
A Pp. 275/A. § (1) bekezdése alapján, mindezekre tekintettel a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.VI.30.411/2002. sz.)