adozona.hu
BH 2004.7.287
BH 2004.7.287
A szoftver kizárólagos értékesítésének a joga - a tag vagyoni hozzájárulásaként - a gazdasági társaság tulajdonába adható [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 12. § (1) bek., 208. § (1) bek., 1999. évi LXXVI. tv. 9. §, 17. §, 24. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A részvénytársaság 2000. augusztus 15-én változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő. A csatolt okiratok szerint az alapító a 2000. június 15-én kelt határozatával a társaság alaptőkéjét 12 000 000 Ft-ról 20 000 000 Ft-ra emelte fel 8 000 000 Ft apport szolgáltatásával. Az apport tárgyát az AB. Ügyviteli Rendszer jelölésű szoftver kizárólagos értékesítési jogának a társaság részére 8 évre történő átengedése képezte.
Az elsőfokú bíróság - a változásbejegyzési kérelem alapján - hiánypótlásra h...
BH 2004.7.287 A szoftver kizárólagos értékesítésének a joga - a tag vagyoni hozzájárulásaként - a gazdasági társaság tulajdonába adható [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 12. § (1) bek., 208. § (1) bek., 1999. évi LXXVI. tv. 9. §, 17. §, 24. §].
A részvénytársaság 2000. augusztus 15-én változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő. A csatolt okiratok szerint az alapító a 2000. június 15-én kelt határozatával a társaság alaptőkéjét 12 000 000 Ft-ról 20 000 000 Ft-ra emelte fel 8 000 000 Ft apport szolgáltatásával. Az apport tárgyát az AB. Ügyviteli Rendszer jelölésű szoftver kizárólagos értékesítési jogának a társaság részére 8 évre történő átengedése képezte.Az elsőfokú bíróság - a változásbejegyzési kérelem alapján - hiánypótlásra hívta fel a társaságot. Végzése első pontjában előírta más nem pénzbeli hozzájárulás biztosítását azzal, hogy a szoftver értékesítési joga nem adható a társaság tulajdonába, a szoftver tulajdonosa előzetes hozzájárulása nélkül nem adható további tulajdonba, azaz nem ruházható át és nem végrehajtható. A hiánypótlás további része egyebek mellett szintén a társaság vagyonával (alaptőkéjével) függött össze.
A társaság 2000. október 11-én benyújtott beadványában az apportra nézve eltérő álláspontját fejtette ki, hangsúlyozva, hogy az mint vagyoni értékű jog, megfelel a törvény előírásainak. Arra is hivatkoztak, a további felhívásnak attól függően tudnak eleget tenni, ha az apportálásnak nincs akadálya.
Az elsőfokú bíróság végzésével a változásbejegyzési kérelmet a hiánypótlási kötelezettség elmulasztására tekintettel a Ctv. 41. §-ának (4) bekezdése alapján elutasította.
A végzés ellen a jogi képviselő fellebbezett. A végzés hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság újabb eljárásra utasítását kérte. Az apportra nézve fenntartotta korábbi nyilatkozatát. Ismét hivatkozott arra is, amennyiben a vagyoni értékű jog nem "apportálható", más eljárást, esetleg cégformát választ a cég a további működésére nézve.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott. Az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 12. §-ának (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság alapításához valamennyi tag vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból és a tagok által a társaság tulajdonába adott nem pénzbeli hozzájárulásból (apport) áll. A Gt. 208. § (2) bekezdése azt is kimondja, a jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást, vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták. Az apportálás feltételezi tehát az apportőrnek az apport feletti rendelkezési jogosultságát, az apport forgalomképességét, vagyoni értékét és végrehajthatóságát. Emellett a Gt. 9. §-ának (2) bekezdése értelmében a gazdasági társaság és tagja törvényben nem szabályozott személyi és vagyoni viszonyaira a Ptk. rendelkezései az irányadók.
A Ptk. 86. §-ának (1) bekezdése kimondja, a szellemi alkotás a törvény védelme alatt áll. A védelmet - e törvény rendelkezésein kívül - az alkotások meghatározott fajtáira, valamint egyes rokontevékenységekre a szerzői, az iparjogvédelmi (a szabadalmi, a védjegy-, eredetmegjelölés-, származás jelzés- és mintaoltalom), továbbá az újítói jog, valamint a hangfelvételek előállítóit védő jogszabályok határozzák meg. A szerzői jogról szóló 1999. évi LXXVI. törvény 1. §-a (2) bekezdésének c) pontja kimondja, szerzői jogi védelem alá tartozik a számítógépi programalkotás és a hozzá tartozó dokumentáció (szoftver), akár forráskódban, akár tárgykódban, vagy bármilyen más formában rögzített minden fajtája, ideértve a felhasználói programot és az operációs rendszert is. A törvény 4. §-ának (1) bekezdése szerint a szerzői jog a mű alkotóját illeti. A törvény 9. §-ának (1) bekezdése értelmében a szerzői jogok a személyhez fűződő és a vagyoni jogok összessége. A (2) bekezdés akként rendelkezik, a személyhez fűződő jogait a szerző nem ruházhatja át. A (3) bekezdés ugyanakkor a vagyoni jogok átruházhatóságának kivételes megengedhetőségéről rendelkezik. A (6) bekezdés kimondja, a vagyoni jogok a törvényben meghatározott esetekben és feltételekkel átruházhatók, illetve átszállnak. A jogszerző - a jogok átruházására irányuló szerződés eltérő kikötése hiányában - a vagyoni jogokkal a továbbiakban rendelkezhet. A törvény III. fejezete szól a vagyoni jogokról. A 16. § (1) bekezdése szerint a szerzői jogi védelem alapján a szerzőnek kizárólagos joga van a mű anyagi formában és nem anyagi formában történő bármilyen felhasználására, és minden egyes felhasználás engedélyezésére. A 17. § értelmében a mű felhasználásának minősül különösen a többszörözés, a terjesztés, a nyilvános eladás, a nyilvánossághoz közvetítés sugárzással vagy másként. A 24. § (1) bekezdése azt is kimondja, a szerző kizárólagos joga, hogy művét nyilvánosan eladja, és hogy erre másnak engedélyt adjon. Mindezen rendelkezésekből leszűrhető, nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a szoftver tulajdonosa, vagyis a szerző a szoftver kizárólagos értékesítési jogát másnak átengedje. Ilyen módon tehát az említett jogosultság, mint vagyoni értékű jog, apport tárgya is lehet. Az apportba adás további feltétele, hogy a szoftver tulajdonos (szerző, alkotó) a Gt. már idézett 208. §-a (2) bekezdésében írtak szerint az előzetes hozzájárulását adja ahhoz, hogy a részvénytársaság a szoftver értékesítésének kizárólagos jogát minden további engedélye nélkül továbbadhassa (átruházhassa).
Tévedett tehát az elsőfokú bíróság amikor a szoftver kizárólagos felhasználási (értékesítési) jogát nem tekintette apportáthatónak, és ezért ebben a tekintetben tévesen és megalapozatlanul hívta fel a társaságot hiánypótlásra, minderre figyelemmel pedig tévesnek és megalapozatlannak kell tekinteni az elsőfokú bíróság elutasító határozatát. Tekintettel arra, hogy a hiánypótló felhívás további rendelkezései részben szorosan összefüggnek az apporttal, annak jogszerűségével, továbbá mert az elsőfokú bíróság jogi álláspontjára figyelemmel nem hívta fel a társaságot az apportőr Gt. 208. §-a (2) bekezdésében írt előzetes hozzájáruló nyilatkozata csatolására, szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. (Legf. Bír. Cgf. VII. 32.842/2000. sz.)