adozona.hu
MBH 2004.05.51
MBH 2004.05.51
A cégbíróság változásbejegyzési eljárásban hivatalból gyakorolt törvényességi felügyeleti jogköre nem terjed ki annak vizsgálatára, hogy a társaság saját üzletrészének elidegenítése esetén a vételárat megkapta-e, annak sincs jelentősége, hogy az új tag a vételárat hitelintézetnél vagy házipénztárba fizette-e be, vevőként.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
(1997. évi CXLIV. tv. 143. § (1) és (3) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 41. § (4) bek., 44. § (1) bek.)
Az N. Kft. 2003. április 24-én változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a cégbíróságon, amely telephely törlésére, könyvvizsgáló bejegyzésére, üzletrész átruházás folytán bekövetkezett tagváltozás bejegyzésére irányult. A csatolt okiratok szerint a társaság értékesítette a tulajdonában lévő saját üzletrészét a társaság két tagjának, S. Gábornak és H. Attilának. A tagok a 2.000.000 forint névé...
MBH 2004.05.51 A cégbíróság változásbejegyzési eljárásban hivatalból gyakorolt törvényességi felügyeleti jogköre nem terjed ki annak vizsgálatára, hogy a társaság saját üzletrészének elidegenítése esetén a vételárat megkapta-e, annak sincs jelentősége, hogy az új tag a vételárat hitelintézetnél vagy házipénztárba fizette-e be, vevőként.
(1997. évi CXLIV. tv. 143. § (1) és (3) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 41. § (4) bek., 44. § (1) bek.)Az N. Kft. 2003. április 24-én változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a cégbíróságon, amely telephely törlésére, könyvvizsgáló bejegyzésére, üzletrész átruházás folytán bekövetkezett tagváltozás bejegyzésére irányult. A csatolt okiratok szerint a társaság értékesítette a tulajdonában lévő saját üzletrészét a társaság két tagjának, S. Gábornak és H. Attilának. A tagok a 2.000.000 forint névértékű üzletrészt névértéken, 1.000.000,-Ft - 1.000.000,-Ft vételár ellenében vásárolták meg a társaságtól. A változásbejegyzési kérelemhez a társaság csatolta az üzletrész átruházására vonatkozó adásvételi szerződéseket, a tagjegyzéket, az egységes szerkezetű társasági szerződést és a könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozatát.
Az elsőfokú bíróság a 35. sorszámú hiánypótlásra felhívó végzésében az üzletrész elidegenítésére tekintettel a vételár befizetéséről szóló pénzintézeti igazolás csatolását írta elő.
A társaság hiánypótlásként a 2.000.000,-Ft vételár társaság részére történő befizetésének igazolására a könyvelő nyilatkozatát és bevételi pénztárbizonylatokat csatolt.
Az elsőfokú bíróság 38. sorszámú végzésével a változásbejegyzési kérelmet elutasította a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 41. § (4) bekezdése alapján. Határozatát azzal indokolta, hogy a társaság nem tett eleget a 35. sorszámú végzésben meghatározott hiánypótlási kötelezettségének, mert az üzletrészek vételárának megfizetését nem pénzintézeti igazolással igazolta.
A végzés ellen a társaság fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és a változások bejegyzését. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság jogszabályhely megjelölése nélkül hívta fel, és utasította el a kérelmet. Jogszabálysértő a döntés, mert pénzintézeti igazolás csatolását a jogszabály csak bejegyzésnél és törzstőke emelésnél ír elő. A társaság a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 143. § (1) bekezdése szerint jogszabályszerűen járt el, így a változások kérelem szerinti bejegyzésének nincs akadálya.
A fellebbezést a Fővárosi Ítélőtábla megalapozottnak találta az alábbiak szerint.
Gt. 143. § (1) bekezdése szerint a társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával - a törzstőkén felüli vagyonából szerezheti meg. A Gt. 143. § (3) bekezdése az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrésznek a vásárlástól számított 1 éven belüli elidegenítési kötelezettséget írja elő.
A társaság a tagok üzletrészének mértékére vonatkozó módosítás bejegyzésére is irányuló változásbejegyzési kérelméhez csatolta a kérelemben foglaltakat alátámasztó okiratokat.
A cégbíróság bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban Ctv. 44. § (1) bekezdése értelmében hivatalból gyakorolt törvényességi felügyeleti jogköre nem terjed ki annak vizsgálatára, hogy a társaság a tulajdonának elidegenítése esetén a tulajdonáért járó vételárat megkapta-e. Ezért a változásbejegyzési kérelem elbírálásánál annak sincs jelentősége, hogy a társaság részére a vételárat házipénztárba vagy hitelintézetnél fizette be a vevő.
Téves és megalapozatlan a cégbíróság hiánypótlást elrendelő végzése, ezért jogszabálysértő a hiánypótlási kötelezettség nem megfelelő teljesítésére alapított változás bejegyzése iránti kérelmet elutasító határozata.
Erre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság fellebbezéssel kifogásolt végzését a Ctv. 20. § (1) bekezdése, a Pp. 259. § szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és elrendelte a változásoknak a kérelemben foglaltakkal azonos tartalommal történő bejegyzését, amelynek foganatosítására felhívta az elsőfokú bíróságot.
(Fővárosi Bíróság Cg.01-09-661676/38.
Fővárosi Ítélőtábla Cgf.43.489/2004/2.)