adozona.hu
BH+ 2004.5.227
BH+ 2004.5.227
Társasági taggyűlés összehívása szabálytalanságának megállapítása körében vizsgálandó körülmények [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 27/A. §, 30. §, 182. § (2) bek., 186. § (3) bek., 190. § (1) bek., 191. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A városi bíróság a felperes keresetének helyt adva, az alperes 2000. október 16-án tartott taggyűlésén hozott 1-4/2000 (X. 16.) számú határozatait hatályon kívül helyezte.
Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 20 000 Ft perköltséget. Rendelkezett továbbá a felperes által letétbe helyezett 5000 Ft, alperes nevében eljáró ügygondnok részére történő kifizetéséről, ügygondnoki díj címén.
Határozatának indokolása szerint az alperes a perbeli taggyűlést a gazdasági...
BH+ 2004.5.227 Társasági taggyűlés összehívása szabálytalanságának megállapítása körében vizsgálandó körülmények [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 27/A. §, 30. §, 182. § (2) bek., 186. § (3) bek., 190. § (1) bek., 191. § (1) és (2) bek.].
A városi bíróság a felperes keresetének helyt adva, az alperes 2000. október 16-án tartott taggyűlésén hozott 1-4/2000 (X. 16.) számú határozatait hatályon kívül helyezte.Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 20 000 Ft perköltséget. Rendelkezett továbbá a felperes által letétbe helyezett 5000 Ft, alperes nevében eljáró ügygondnok részére történő kifizetéséről, ügygondnoki díj címén.
Határozatának indokolása szerint az alperes a perbeli taggyűlést a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (továbbiakban: régi Gt.) 191. § (1) bekezdésében írt szabályok megsértésével hívta össze. Az eljárás során lefolytatott bizonyítás alapján ugyanis nem bizonyította, hogy a taggyűlés összehívásáról szóló meghívót, a felperes részére, a taggyűlés megtartását megelőző 15 nappal megküldte. Az elsőfokú bíróság utalt arra is, hogy a szabálytalanul összehívott taggyűlésen a felperes nem volt jelen, ezért a régi Gt. 191. § (2) bekezdése alapján távollétében, még a megismételt taggyűlésen sem hozhatott érvényes határozatot az alperes. A régi Gt. 45. § (2) bekezdése alapján a felperes által megjelölt határozatok hatályon kívül helyezésének van helye.
Az alperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során a megyei bíróság mint másodfokú bíróság a városi bíróság ítéletét helybenhagyta. Határozatának indokolásában azonban arra hivatkozott, hogy a rendelkezésre álló adatokból megállapította: a beavatkozó a perbeli taggyűlést ügyvezetői tisztségében eljárva nem volt jogosult összehívni. Ügyvezetői megbízatása ugyanis, ebben az időpontban már nem állott fenn. A taggyűlés ez okból történt jogszabályellenes összehívása miatt szükségtelen volt annak vizsgálata, hogy a régi Gt. 191. § (1) bekezdésében írt szabályok alapján, a taggyűlési meghívó mely napon kelt, annak elküldésétől a taggyűlés időpontjáig a 15 napos időköz biztosított volt-e.
A beavatkozó a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében kérte az eljárt bíróságok határozatainak hatályon kívül helyezését, és a felperes keresetének elutasítását.
Előadta, hogy az elsőfokú bíróság ítélete a régi Gt. 27/A. §-át, 182. § (2) bekezdését, 186. § (3) bekezdését, 30. §-át, a Pp. 8. §-át, a másodfokú bíróság ítélete a régi Gt. 190. § (1) bekezdését, a Pp. 13. § (1) bekezdés e) pontját sérti. Az eljárt bíróságok ugyanis figyelmen kívül hagyták, hogy a régi Gt. 27/A. §-a szerint, ha az érintett tag valamely kérdésben nem szavazhat, e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A beavatkozó utalt a régi Gt. 182. § (2) bekezdésére, amely szerint a kizárás kérdésében a kizárandó tag nem szavazhat.
Előadta, hogy a régi Gt. 186. § (3) bekezdése értelmében ugyanakkor, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke mértékétől függetlenül határozatképes. Vitatta, hogy az ügyvezetők személyében bekövetkezett változások bejelentésének hiányában a beavatkozó, mint a cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezető, a taggyűlés összehívására nem volt jogosult.
Hangsúlyozta azt is, hogy a régi Gt. 190. § (1) bekezdése szerint, ha nincs akihez a tagok a taggyűlés összehívása iránt kérelmet előterjeszthetnek, maguk is jogosultak a taggyűlés összehívására. A beavatkozó az alperes kft. törzstőkéjének 50%-át képező üzletrészének tulajdonosa, így tagsági jogánál fogva a taggyűlés összehívására jogosult volt.
A Pp. 8. §-ában foglalt rendelkezések megsértésére nézve részletesebb előadást nem terjesztett elő. A Pp. 13. § (1) bekezdés e) pontjára hivatkozással azonban előadta, hogy a másodfokú bíróság határozatának meghozatalában olyan bíró vett részt, aki az alperes társaság cégügyeit is intézi. Álláspontja szerint ezért az ügy tárgyilagos elbírálása tőle nem volt elvárható.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályban tartását. Hangsúlyozta, hogy az alperes nem tudta igazolni, hogy a perbeli taggyűlésre, a jogszabályban előírt időköz megtartásával, meghívta a felperest. Az eljárás irataiból az állapítható meg, hogy a taggyűlési meghívó 2000. szeptember 30-án kelt. Ebből következik, hogy e meghívó postára adását igazoló 2000. szeptember 29-ei feladóvevény, az alperes taggyűlés szabályszerű összehívására vonatkozó állításának alátámasztására nem alkalmas. Utalt a felperes arra is, hogy a 2000. szeptember 29-én postára adott iratként egy l999. július 12-én tartott taggyűlési jegyzőkönyv másolati példányát kapta kézhez, amelyet 2000. október 11-én alperesnek, értetlenségét is kifejezve visszaküldött.
Hangsúlyozta azt is, hogy a régi Gt. 186. § (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel, a társasági szerződés szigorúbb előírása alapján az alperes társaság taggyűlését csak a törzstőke 100%-át képviselő tagok jelenlétében lehet határozatképesnek tekinteni. Utalt még arra, hogy a taggyűlés által hozott határozatokhoz, szintén a társasági szerződés alapján, mindkét tag egyetértő szavazata szükséges. A peres eljárás irataiból kitűnik továbbá az is, hogy a társaságnak nincs érvényesen újraválasztott ügyvezetője.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem és az ellenkérelem korlátai között vizsgálta, és megállapította, hogy a másodfokú bíróság határozata nem jogszabálysértő.
Nem vitás, hogy a régi Gt. 190. § (1) bekezdése azt tartalmazza, hogy ha a törzstőke legalább 1/10-ed részét képviselő tagok az ok és a cél megjelölésével a taggyűlés összehívását írásban kívánják kezdeményezni, és nincs, akihez ezt a kérelmet intézhetnék, maguk is jogosultak a taggyűlés összehívására. Az elsőfokú bírósághoz 4/A/2. alatt becsatolt taggyűlési meghívóból azonban az tűnik ki, hogy azt 2000. szeptember 30-i keltezéssel ellátva, a beavatkozó ügyvezetői megbízatását feltüntetve írta alá. Nem tagsági jogait gyakorolva, hanem ügyvezetői megbízatására alapítva járt el. Tette ezt annak ellenére, hogy a mindkét fél által külön-külön is becsatolt, 1992. december 31-én kelt társasági szerződés X. pontja alapján, figyelemmel a régi Gt. 30. § (1) bekezdésére is, megbízatása öt év elteltével, 1997. december 31-ével lejárt. A felperes által a keresetlevélhez mellékelt törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem másolatából, illetve a beavatkozó felülvizsgálati kérelméből arra is lehet következtetni, hogy a beavatkozó ügyvezetőkénti újraválasztását, az alperes, érvényes taggyűlési határozattal a bírósághoz nem jelentette be. A közhiteles cégnyilvántartás adataival szemben, ezért a régi Gt. 30. § (1) bekezdése alapján, a rendelkezésre álló bizonyítékokra tekintettel, a másodfokú bíróság helyesen következtetett arra, hogy a beavatkozó nem tekinthető az alperesi társaság ügyvezetőjének.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint, ha a beavatkozót tagsági jogánál fogva a taggyűlés összehívására jogosult személynek is kell tekinteni, az elsőfokú bíróság által megjelölt okból, a taggyűlés akkor sem lenne szabályosan összehívottnak tekintendő. A taggyűlési meghívó keltére, a meghívó kézbesítésének körülményeire tekintettel, figyelemmel a felperes 2000. október 11-én kelt, és a beavatkozó részére pár nap múlva kézbesített levélben foglaltakra az alperes az alkalmazásában álló tag vallomásával, illetve a per mikénti eldöntésében érdekelt beavatkozó előadásával nem tudta bizonyítani, hogy a taggyűlés összehívásáról a felperest a régi Gt. 191. § (1) bekezdésében foglaltak alapján, a taggyűlés összehívását megelőző 15 nappal postára adott meghívóval értesítette. A Pp. 164. § (1) bekezdésében foglalt szabályok alapján, ennek következményeit az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg. A felperes által megjelölt határozatokat nem lehet érvényesnek tekinteni. A szabálytalanul összehívott taggyűlésen, a régi Gt. 191. § (2) bekezdésében foglaltak értelmében, - a felperes távollétében - érvényes határozathozatalra nem kerülhetett sor.
Megalapozatlanul hivatkozott ezért arra a beavatkozó, hogy az eljárt bíróságok határozata a régi Gt. 27/A. §-át, 182. § (2) bekezdését sérti. A tag régi Gt. 191. § (1) bekezdése alapján történő meghívása akkor sem mellőzhető, ha olyan taggyűlés megtartására kerül sor, ahol érdekeltsége folytán szavazati jogát nem gyakorolhatja. Az eredeti taggyűlés jogszabályellenes összehívása miatt, a megismételt taggyűlést sem lehet szabályszerűen összehívottnak tekinteni. A perbeli jogvita eldöntése szempontjából ezért nem volt annak jogi jelentősége, hogy a támadott taggyűlési határozatokat a beavatkozó szerint, a régi Gt. 186. § (3) bekezdése alapján, megismételt taggyűlésen hozta az alperes.
A Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében kifejtette azt is, hogy az ügyvezetői megbízatás megszűntét követően, az ügyvezető újraválasztását - figyelemmel a megválasztás hatályosságának új időpontjára -, a cég köteles adatváltozásként a cégbírósághoz bejelenteni. Megalapozatlanul hivatkozik ezért arra a beavatkozó, hogy az ügyvezető újraválasztásának bejelentésére nem köteles. Az eljárt bíróságok ítélete ezért a régi Gt. 30. §-ával is ellentétes.
A beavatkozó a Pp. 8. §-ának megsértését részletesen nem indokolta. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság olyan adatot, körülményt nem észlelt, amelyből azt állapíthatta volna meg, hogy az eljárt bíróságok nem biztosították a peres felek jogainak jóhiszemű rendeltetésszerű gyakorlását, illetve perbeli kötelezettségük teljesítését.
A Pp. 13. § (1) bekezdésében foglalt jogszabálysértés sem volt megállapítható. Elfogultsági kifogást az eljárás során egyik fél sem terjesztett elő. Önmagában az a körülmény, hogy az alperes cégügyeit ugyanaz a bíró bírálja el, mint, aki a perbeli határozatok hatályon kívül helyezése iránti eljárás során a másodfokú határozathozatalban részt vett, a beavatkozó által megjelölt eljárási szabálysértés megállapítására nem alkalmas. A rendelkezésre álló iratokból egyébként is az tűnik ki, hogy 2000. október 16-ai taggyűlési határozatokra alapítva cégeljárás nem volt folyamatban.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelem előterjesztésére, illetve a másodfokú határozat meghozatalának időpontjára tekintettel alkalmazandó Pp. 275/A. § (1) bekezdése alapján a támadott határozatot hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.VII.31.645/2001.sz.)