adozona.hu
BH 2004.5.200
BH 2004.5.200
I. Jogszabálysértő az üzletrész-átruházáson alapuló bejegyző végzés, ha az üzletrész felosztásához a taggyűlés nem járult hozzá [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 140. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 13. § (4) bek., 44. § (1) bek.]. II. A bíróságnak meg kell határoznia a bejegyző végzés hatályon kívül helyezésének az időpontját oly módon, hogy a cégjegyzék megfelelhessen az ítéletben foglaltaknak [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 47. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A 3 000 000 Ft törzstőkével rendelkező alperesnek három tagja volt a 2000. január 15-én kelt módosított és egységes társasági szerződés szerint. Ezen a napon került sor ugyanis a tőke felemelésére, méghozzá oly módon, hogy az 1 000 000 Ft-os nagyságú törzstőke a felperes apport szolgáltatása folytán emelkedett fel 3 000 000 Ft-ra, a tőkeemelés 2000. április 4-i hatállyal került a cégjegyzékbe bejegyzésre.
A tőkeemelés napján a felperes és H. Z. üzletrész adásvételi szerződést kötöttek. A sze...
BH 2004.5.200 I. Jogszabálysértő az üzletrész-átruházáson alapuló bejegyző végzés, ha az üzletrész felosztásához a taggyűlés nem járult hozzá [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 140. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 13. § (4) bek., 44. § (1) bek.].
II. A bíróságnak meg kell határoznia a bejegyző végzés hatályon kívül helyezésének az időpontját oly módon, hogy a cégjegyzék megfelelhessen az ítéletben foglaltaknak [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 47. § (2) bek.].
A 3 000 000 Ft törzstőkével rendelkező alperesnek három tagja volt a 2000. január 15-én kelt módosított és egységes társasági szerződés szerint. Ezen a napon került sor ugyanis a tőke felemelésére, méghozzá oly módon, hogy az 1 000 000 Ft-os nagyságú törzstőke a felperes apport szolgáltatása folytán emelkedett fel 3 000 000 Ft-ra, a tőkeemelés 2000. április 4-i hatállyal került a cégjegyzékbe bejegyzésre.A tőkeemelés napján a felperes és H. Z. üzletrész adásvételi szerződést kötöttek. A szerződés szerint a felperes 2 000 000 Ft nagyságú törzsbetétet képviselő üzletrészéből 1 900 000 Ft nagyságú törzsbetétet képviselő üzletrészt adott el H. Z.-nek. 2001. január 10-én, tehát közel egy évvel az adásvételi szerződés megkötését követően az alperes taggyűlést tartott, ahol olyan határozat született a felperes és P. T. nemleges szavazata folytán, hogy az üzletrész átruházásához az alperes taggyűlése nem járul hozzá. Ettől függetlenül H. Z. 2001. január 17-én változás bejegyzése iránti kérelmet terjesztett elő a megyei bíróságon mint cégbíróságon, kérve a befolyás szerzésének bejegyzését és a felperes 66%-os befolyásának törlését. A megyei bíróság mint cégbíróság 2001. január 19én hozott végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte, hogy 2000. január 16-i hatállyal H. Z. befolyása a társaságban 92%-os mértékű, míg a felperes az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) szerinti befolyással nem rendelkezik. A változást bejegyző végzés a Cégközlöny 2000. február 15-i számában került közzétételre.
A felperes a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt keresetet nyújtott be. Keresetében előadta, a tagváltozást bejegyző végzés jogszabálysértő, mert szemben a Gt. 140. § (1) bekezdésében és az alperes társasági szerződésében foglaltakkal az üzletrész felosztásához az alperes taggyűlése nem járult hozzá.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felperes az adásvételi szerződést feltűnő értékaránytalanságra hivatkozva megtámadta. Állította továbbá, a felperes az üzletrész felosztása tárgyában nem szavazhatott volna, ahogy P. T. sem, mert ő egy ellenérdekű társaság munkavállalója.
Az elsőfokú bíróság a cégbíróság bejegyző végzését hatályon kívül helyezte. Ítéletének indokolásában kifejtette, az üzletrész átruházásának a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez szükséges lett volna, hogy az üzletrész felosztásához alperes taggyűlése hozzájáruljon. Ennek hiányában a bejegyző végzés jogszabálysértő, figyelemmel az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 44. §-a (1) bek., illetve 13. § (4) bekezdés b) pontjában foglaltakra.
Az alperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a felperesi kereset elutasítását kérte. A felperes az üzletrész adásvételi szerződés megkötését követően gondolta meg magát, a rivális társaság nyomására. Álláspontja szerint a felperes azzal, hogy üzletrésze jelentős részét átruházta, az üzletrész felosztásához gyakorlatilag hozzájárult, joggal való visszaélés történt, amikor a taggyűlésen ezzel ellentétesen szavazott. P. T. ugyancsak nem tekinthető érdektelennek az üzletrész felosztásával kapcsolatos szavazás során.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az üzletrész felosztását feltételező üzletrész-átruházás alapján a cégjegyzékbe adatváltozás jogszerűen nem volt bejegyezhető, hiszen az alperes taggyűlése az üzletrész felosztásához nem járult hozzá. A Gt. 18. §-ának (5) bekezdése alapján az adott tényállás mellett a társaság valamennyi tagját szavazati jog illette meg az üzletrész felosztásával kapcsolatos döntés meghozatalakor, ha ettől eltérő álláspontot fogadna el a Legfelsőbb Bíróság akkor sem született volna meg a szükséges határozat, hiszen ebben az esetben az üzletrész adásvételi szerződést aláíró feleket szavazati jog nem illetné meg, és kizárólag P. T. szavazata volna irányadó. Az ő szavazati joga az adott tényállás mellett nem vonható kétségbe, hiszen érdekeltsége a döntésre csak áttételes és csak a felperes által állított, a Gt. 18. §-ának (5) bekezdésében foglaltak ennyire tágan semmi esetre sem értelmezhetők. A Legfelsőbb Bíróság ugyanakkor felhívja a figyelmet arra, jelen döntése nem hat ki feltétlenül az üzletrész adásvételi szerződéssel kapcsolatos esetleges más jellegű igényekre, ebben az eljárásban a bíróság csak a felperes kereseti kérelmében, az alperes ellenkérelmében, illetve a fellebbezésben, fellebbezési ellenkérelemben foglaltak kapcsán foglalhatott állást.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét az érdemi döntést nem érintve azzal hagyta helyben, hogy a megyei bíróság mint cégbíróság végzését 2002. december 31-i hatállyal helyezte hatályon kívül. Meghagyta az elsőfokú bíróságnak, hogy az ítélet egy példányát további intézkedés végett a cégbíróságnak küldje meg. A Ctv. 47. §-ának (2) bekezdésében foglaltak szerint meg kell határozni a bejegyző végzés hatályon kívül helyezésének időpontját. Az állandó és kialakult bírói gyakorlat szerint a lehetőségek figyelembevételével a fenti időpontot úgy kell meghatározni, mód legyen arra, hogy a cégjegyzék a hatályon kívül helyezés pillanatában, vagy azt közvetlenül követő rövid időn belül, már az ítéletben foglaltaknak megfelelő tartalmú legyen. Ennek érdekében a cégbíróságnak törvényességi felügyeleti jogkörében haladéktalanul el kell járnia, így a Legfelsőbb Bíróságnak arról is rendelkeznie kellett, hogy az ítélet egy példányát a törvényességi felügyeleti hatáskör gyakorlására jogosult cégbíróság megkapja.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta a rendelkező részben szereplő kiegészítéssel. (Legf. Bír. Gf. II.32.351/2001. sz.)