adozona.hu
EH 2002.765
EH 2002.765
Az állami tulajdonban lévő vagyonrész után járó juttatás körében az állami vállalat átalakulása folytán létrejött részvénytársaság mögöttes tulajdonosi szerkezetének nincs jelentősége [Ptk. 172. §, 173. §, 174. §, 175. §, 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §, 1989. évi XIII. tv. (Átv.), 1990. évi LXV. tv. (Ötv.) 107. § (1) bek. c) pont, 107/A. § (2) bek. a) pont, 1995. évi XXXIX. tv. (továbbiakban: Priv. tv.) 5. § (2) bek. a) pont, 1962. évi IV. tv. (továbbiakban: Vet.), 126/1992. (VIII. 28.) Korm. r., 1114/1
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az M. V. Tröszt és a B. E. M. állami vállalat átalakulása folytán jött létre az M. V. Részvénytársaság és a B. E. Rt., 1992. január 1-jei hatállyal.
Az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság (ÁPV Rt.) az átalakulásokat követően a B. Város Önkormányzata felperesnek kiadta az átalakulási vagyonmérlegekben szereplő belterületi földek után őt megillető részvényeket.
A felperes módosított keresetében a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény (Ötv.) 107/A. §-a (2) beke...
EH 2002.765 Az állami tulajdonban lévő vagyonrész után járó juttatás körében az állami vállalat átalakulása folytán létrejött részvénytársaság mögöttes tulajdonosi szerkezetének nincs jelentősége [Ptk. 172. §, 173. §, 174. §, 175. §, 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §, 1989. évi XIII. tv. (Átv.), 1990. évi LXV. tv. (Ötv.) 107. § (1) bek. c) pont, 107/A. § (2) bek. a) pont, 1995. évi XXXIX. tv. (továbbiakban: Priv. tv.) 5. § (2) bek. a) pont, 1962. évi IV. tv. (továbbiakban: Vet.), 126/1992. (VIII. 28.) Korm. r., 1114/1994. (XII. 7.) Korm. hat., 1063/1995. (VII. 6.) Korm. hat., 36/1998. (IX. 16.) AB határozat VII/1. pont].
Az M. V. Tröszt és a B. E. M. állami vállalat átalakulása folytán jött létre az M. V. Részvénytársaság és a B. E. Rt., 1992. január 1-jei hatállyal.Az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság (ÁPV Rt.) az átalakulásokat követően a B. Város Önkormányzata felperesnek kiadta az átalakulási vagyonmérlegekben szereplő belterületi földek után őt megillető részvényeket.
A felperes módosított keresetében a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény (Ötv.) 107/A. §-a (2) bekezdésének a) pontjára hivatkozva kérte az alperest 61 240 000 Ft névértékű B. E. Rt. törzsrészvény kiadására, vagy - másodlagosan - ugyanilyen összegű kártérítés és annak 1996. február 19. napjától a kifizetésig járó évi 20%-os késedelmi kamata megfizetésére kötelezni. Előadta, hogy az Ötv. 107/A. §-ának hatályba lépésekor, 1995. július 28. napján a B. E. Rt. részvényeinek az M. V. Rt. tulajdonában álló részvényeit állami tulajdonúnak kell tekinteni, mert az M. V. Rt-nek is részben az állam a tulajdonosa, így 25% abból is megilleti a felperest.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy az M. V. Rt. tulajdonában lévő részvények nem állami tulajdonban, hanem a részvénytársaság tulajdonában voltak az Ötv. 107/A. §-ának hatályba lépésekor. Az alperes az B. E. Rt. állami tulajdonú részvényeinek 25%-át kiadta a felperesnek.
A felperes pernyertességének előmozdítása érdekében a perbe a Budapest Főváros Önkormányzata beavatkozott.
Az elsőfokú bíróság 1999. szeptember 8. napján kelt ítéletében a felperes keresetét elutasította, és kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1 200 000 Ft perköltséget. Megállapította, hogy a 750 000 Ft eljárási illetéket a felperes személyes illetékmentessége folytán az állam viseli. Határozata indokolásában - elfogadva az alperes ellenkérelmében foglaltakat - megállapította, hogy az M. V. Rt. tulajdona gazdasági társasági tulajdonnak minősül, ami nem azonos az állami tulajdonnal még akkor sem, ha az áttételesen állami tulajdon.
A felperes és a beavatkozó fellebbezése folytán indult másodfokú eljárásban a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság 2001. február 26. napján kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 600 000 Ft másodfokú perköltséget. Megállapította, hogy a felperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt 750 000 Ft fellebbezési illetéket az állam viseli. Határozatában a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság rögzítette, hogy az Ötv. 107/A. §-a (2) bekezdésének a) pontja 1995. július 28-án lépett hatályba. E rendelkezés szerint az Ötv. 107. §-a (1) bekezdésének c) pontja alapján a települési önkormányzatokat megillető villamos közmű vagyon a közművet üzemeltető gazdasági társaság vagyonának része. A törvény erejénél fogva a közműveket üzemeltető gazdasági társaság állami tulajdonú vagyonrészének 25%-a illeti meg - részvény formában - a szolgáltatásba bekapcsolt települési önkormányzatokat.
Az Ötv. 107/A. §-a (2) bekezdésének a) pontjával összefüggésben az "állami tulajdonú vagyonrész" fogalmának a tartama volt vitatott. A törvényi definíció hiányára az Alkotmánybíróság is utalt a 36/1998. (IX. 16.) AB számú határozat VII/1. pontjában.
Nem vitás, hogy a közcélú villamos művek az Ötv. 1990. szeptember 30-án történt hatályba lépésekor nem a Ptk., hanem az 1962. évi IV. törvény (Vet.) 3. §-a értelmében tartoztak az állam kizárólagos tulajdonába. A kizárólagos állami tulajdoni jelleg a Ptk. ezt követő módosítása után - a Vet. hivatkozott rendelkezéseinek hatályon kívül helyezése ellenére - is megmaradt az Ötv. 107/A. §-ának beiktatásáig. Annak ellenére, hogy a villamos műveket az állam kizárólagos tulajdonának kellett tekinteni, az üzemeltetők gazdasági társasággá átalakítása megtörtént. A villamos művek társasági tulajdonba kerültek. A gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény (Átv.) szerinti átalakítást követően hatályba lépett új privatizációs törvények felhatalmazása alapján kiadott 126/1992. (VIII. 28.) Korm. rendelet a hatályba lépésekor a B. E. Rt.-ben fenntartandó állami tulajdoni hányadról, a tulajdonosi jogok gyakorlásáról nem tett említést, az M. V. Rt. esetében a tartós állami "üzletrész" mértékét 50 + 1 szavazatban jelölte meg. A rendelet 1993. november 12-étől az M. V. Rt. úgynevezett alrészvénytársaságai vonatkozásában módosult, majd 1995. január 1-jétől a B. E. Rt. esetében az állam többségi jogait "aranyrészvénnyel" biztosították a kötelezően fenntartandó tulajdoni arány meghatározása nélkül.
Az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény (Priv. tv.) melléklete az M. V. Rt-ben fennálló legalacsonyabb mértékű állami tulajdont jelöli meg (50% + egy szavazat), a melléklet itt sem tartalmaz rendelkezést a B. E. Rt. esetében, az egy darab szavazatelsőbbséget biztosító részvényt az 1995. július 21-i módosítás írta elő. A B. E. Rt. részvényeinek 50%-a az M. V. Rt. alaptőkén felüli vagyonába és nem az alaptőkéjébe került. Ezeknek a részvényeknek a tulajdonosa, a részvényesi jogok gyakorlója - többségi módon - nem az állam (ÁPV Rt.), hanem az M. V. Rt. Kétségtelen ugyan az M. V. Rt.-ben fennálló állami tulajdon révén az állam tulajdonosi akarata az M. V. Rt. tulajdonában lévő B. E. Rt. részvények vonatkozásában is érvényre jut. Ez azonban nem változat azon a tényen, hogy társasági jogilag a B. E. Rt. részvények 50%-ának nem az állam, hanem az M. V. Rt. a tulajdonosa.
Az Ötv. 107/A. §-a (2) bekezdésének a) pontja szerinti juttatással nem az volt a cél, hogy az önkormányzatokat az Ötv. 107. §-a (1) bekezdésének c) pontja szerinti teljes vagyonból részesítsék, hanem az a) pont szerinti juttatás csak az üzemeltető gazdasági társaság állami tulajdonú vagyonrészének 25%-ára terjedt ki. Az állami tulajdonban lévő vagyonrész után a felperes a részvényeket megkapta, így további igénye nem lehet.
A jogerős ítélettel szemben a felperes és a beavatkozó terjesztettek elő felülvizsgálati kérelmet, amelyekben kérték, hogy a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a másodfokú ítéletet helyezze hatályon kívül és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltozatásával a felperes kereseti kérelmének adjon helyt a felülvizsgálati kérelmekben megjelölt jogszabálysértések miatt.
A felperes előadta, hogy a jogerős ítéletben kifejtett álláspont téves és önellentmondó, a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság nem tett eleget megfelelően az indokolási kötelezettségének [Pp. 221. § (1) bek.]. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a felperes álláspontját fogadta el akkor, amikor úgy foglalt állást, hogy mind az átalakuláskor, mind pedig az állami tulajdonú vagyonrész 25%-ára irányuló igény megnyílásakor a villamos közművek, az akkor hatályos törvényi rendelkezések értelmében [Vet. 3. §-a, Ptk. 172. § g) pont] az állami tulajdon kizárólagos tárgyai voltak. Önellentmondó és téves a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróságnak az a megállapítása, hogy az átalakulással a villamos művek társasági tulajdonba kerültek. Az átalakulás jogi aktusa nem jelentette azt, hogy a vagyontárgyak kikerültek volna a kizárólagos állami tulajdonnak minősülő vagyontárgyak köréből. Az átalakulás ténye a hivatkozott jogszabályi rendelkezéseket nem változtatta meg, az átalakulás nem tulajdonosváltás, hanem szervezeti jogi formaváltozás. Amikor a B. E. Rt. átalakulásakor a B. E. Rt. részvényeinek felét az alperes a saját tulajdonában álló M. V. Rt. birtokába adta, nem tett mást, mint olyan gazdálkodási cselekményt hajtott végre, amely megfelel a Ptk. 172. §, 173. §, 174. § és 175. §-ainak. A B. E. Rt. vagyona 1995. július 28-án állami tulajdonú vagyonrész, attól függetlenül, hogy az állami tulajdon társasági formában ölt testet, és az átalakulás a korábbi tröszti formát képezi le. Így a B. E. Rt. részvényeinek felét vagyonkezelésre egy olyan társaságnak adja át, amely szintén állami tulajdonú társaság, s amelyben az állam tulajdonosi jogait - helyesen - az alperes gyakorolja. A jogi szabályozás változásának szándékolt egyidejűségére figyelemmel kizárt, hogy tulajdonosváltozás következzen be azt követően, hogy a vagyontárgyak megszűntek az állam kizárólagos vagyontárgyai lenni, azt megelőzően, hogy az önkormányzatok az Ötv. 107/A. §-a alapján megszerezhették volna azokat. A miniszteri indokolásból, de magából a jogszabály szövegéből is egyértelműen következik, hogy a jogalkotó az Ötv. 107. §-a (1) bekezdésének c) pontja szerinti teljes vagyonból kívánta az önkormányzatokat részesíteni. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság ítélete 6. oldalán az ezzel ellentétes jogalkotói szándékra vonatkozó következtetés önkényes és nem megindokolt. Az M. V. Rt. és a B. E. Rt. is az Átv. alapján alakult át. A Priv. tv. 5. §-a (2) bekezdésének a) pontja értelmében az így átalakult társaságok vagyona az ÁPV Rt.-hez rendelt vagyonná válik. Az M. V. Rt. vagyonát 1995. július 28-án - a B. E. Rt. részvényeket is beleértve - akkor is állami tulajdonú vagyonrésznek kell tekinteni, ha részvényeinek egy része az M. V. Rt. birtokában van.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú ítélete törvénysértő, mert jogkövetkeztetéseit kizárólag a társasági törvényre alapozta, figyelmen kívül hagyva a Ptk.-nak a köztulajdonra vonatkozó külön szabályait. Álláspontja szerint az értelmezés során tulajdonjogi és nem társasági jogi kategóriákban kell gondolkodni. Nincs jelentősége a jogvita elbírálása szempontjából, hogy a B. E. Rt. részvényeinek az 50%-a az M. V. Rt. alaptőkén felüli vagyonába, és nem alaptőkéjébe került, és annak sem, hogy a részvényesi jogok gyakorlója nem az ÁPV Rt., hanem az M. V. Rt. Ezek kizárólag társasági jogi szempontból releváns körülmények, amelyeknek tévesen tulajdonított jelentőséget a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság, amikor ítéletéhen egyedüli, ügydöntő érvként rögzítette, hogy társasági jogilag a B. E. Rt. részvények 50%-ának nem az állam, hanem az M. V. Rt. a tulajdonosa. A másodfokú ítéletnek az a megállapítása, hogy kétségtelenül az M. V. Rt.-ben fennálló állami tulajdon révén az állam tulajdonosi akarata az M. V. Rt. tulajdonában lévő B. E. Rt. részvények vonatkozásában is érvényre jut, ellentmondásban van azzal, hogy nem ismeri el az állami tulajdon és a társasági tulajdon egymásmellettiségét. Ezek nem egymást kizáró kategóriák, hanem csak a tulajdonjog "megkettőződéséről" van szó. Jelen jogvita lényege tehát nemcsak jogkérdés, hanem az is, hogy alperes hivatkozhat-e arra, hogy korábban időlegesen az M. V. Rt.-nél lévő, de a teljesítéskor már az ő birtokában lévő B. E. Rt. részvényeket nem volt köteles kiadni a felperes részére. Az 1114/1994. (XII. 7.) Kormányhatározat önmagában reprezentálja, hogy az állam a szolgáltató társaságok vagyonát állami tulajdonnak tekintette. A 31/1995. (IX. 29.) alperesi közgyűlési határozatból kitűnően az alperes a szolgáltató társaságok részvényeit mindvégig saját tulajdonának - legalábbis állami tulajdonnak - tekintette, azokat csupán vagyonkezelés céljából adta át időlegesen az M. V. Rt. részére. Az alperes nem védekezhet a kormányhatározat késve történt végrehajtásával sem. Annak végrehajtási határideje ugyanis 1995. január 31-e volt. Az 1995. szeptember 29-én kialakult ténybeli és jogi helyzetnek legkésőbb már 1995. január 31-én be kellett volna következnie. Éppen ezért az 1995. július 28-án hatályba lépő Ötv. 107/A. § végrehajtásakor abból a ténybeli és jogi állapotból kellett volna kiindulni, amelyet a kormányhatározat rögzít. A végrehajtásra azonban csak 1996-ban került sor, a részvénycsere szerződést az alperes a számára előírt határidő után kilenc hónappal, az Ötv. 107/A. §-ának módosítását követően kötötte meg.
Végül a Legfelsőbb Bíróság Gf. II. 30.601/2000/4. számú ítéletében alkalmazott jogértelmezésre hivatkozott, amelynek lényege az, hogy a bíróság irányadónak tekintette az állami vagyonkezelő alperes magatartásának megítélésével kapcsolatban a Ptk. 203. §-ának (1) bekezdésében foglaltakat.
A beavatkozó felülvizsgálati kérelmében a felperes felülvizsgálati kérelmében foglaltakkal érdemben egyezően, és az első-, másodfokú eljárásban kifejtett álláspontját változatlanul fenntartva előadta, hogy az Ötv. 107/A. §-a (2) bekezdésének a) pontját a jogalkotó szándékával ellentétesen alkalmazta a Legfelsőbb Bíróság másodfokú határozatában, amikor a közvetlen állami tulajdonra való szűkítéssel "a részvényforma" alapján - amely csak a teljesítés módját határozta meg - nem a kizárólagosan állami tulajdonban lévő vagyonrészt vette alapul az Ötv. hatályba lépésekor fennálló állapot alapján. A jogalkotó szándéka szerint egyértelmű, hogy abból a vagyonból kívánta részesíteni az önkormányzatokat, amely vagyon addig kizárólagos állami tulajdon volt.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte, érdemben annak helytálló és a jogszabályoknak megfelelő indokolására tekintettel. Előadta, hogy a perbeli jogvita eldöntése során az 1995. július 28-i jogi helyzetnek van perdöntő jelentősége. A B. E. Rt. ekkori, a társasági jog szerinti működését, tulajdonosi szerkezetét - hogy mi minősül az B. E. Rt. állami tulajdonú vagyonrészének - kell a jelen perben vizsgálni. Ezt elfogadva hozta meg helyes döntését az ügyben eljáró első- és másodfokú bíróság. 1995. július 28-án a B. E. Rt. társasági alaptőkéjének a 46,16%-a, állami tulajdonú vagyonrésze tekintetében a tulajdonosi jogokat gyakorló szerv az ÁPV Rt., amely jogszabály alapján az időlegesen állami tulajdonban álló vagyon vonatkozásában gyakorolja az állam tulajdonosi jogait. Ez kiterjed mind az alperes privatizációs tevékenységére, mind a vagyon hasznosítására.
A felülvizsgálati kérelmek vonatkozásában rámutatott, hogy tévedett a felperes az igénye megfogalmazásakor, amikor azonosította a gazdasági társaság tulajdonlását - amely jelen esetben részvénytársasági tulajdont jelent - a közvetlen állami tulajdon fogalmával.
A felperesi beavatkozó is figyelmen kívül hagyta felülvizsgálati kérelmében az M. V. Rt. tulajdonosi szerkezetét, azt, hogy annak részvényesei, tulajdonosai az önkormányzatok, így maga a felperesi beavatkozó is. Az első-, másodfokú eljárásokban kifejtett álláspontját megismételve rámutatott, hogy a Vet. erősebb általános jogszabály a Ptk. 172. §-ának rendelkezésénél. A két törvény közötti ellentmondást az 1995. évi Ptk. módosítás oldotta fel. Az áramszolgáltató társaságok társasági tulajdonban vannak, és működésükre a társasági törvény szabályai az irányadók. A felperes állításával ellentétben nem létezik kettős tulajdonjog. A felperes és a felperesi beavatkozó megalapozatlanul hivatkoztak az 1114/1994. (XII. 07.) és az azt módosító 1063/1995. (VII. 06.) Kormány határozatokra, az ezek alapján történő tulajdonosi joggyakorlásra, mert a tulajdonosi jogot gyakorló alperes a határozatokban foglaltakat a Priv. tv. keretei között, a gazdasági, üzleti megfontolások, lehetőségek keretében gyakorolta, gyakorolhatta.
A jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság felülvizsgálati kérelmekkel támadott ítéletében a helyesen megállapított tényállás alapján helytálló, a jelen ügyben alkalmazandó eljárási és az anyagi jogszabályi előírásoknak megfelelő, érthető, okszerű, ellentmondás nélküli, részletes jogi indokolással hagyta helyben az elsőfokú bíróság ítéletét.
A felülvizsgálati kérelmek olyan új előadást nem tartalmaztak, amelyek alkalmasak lettek volna az ügyben eljárt első-, és másodfokú bíróságok által megállapított tényállás megváltoztatására, vagy eltérő jogi következtetés levonására adtak volna alapot.
Az Ötv. 107/A. §-a (2) bekezdésének a) pontjával összefüggésben az "állami tulajdonú vagyonrész" értelmezése kapcsán a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság elfogadta a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság által kifejtett, a következetes bírói gyakorlatnak megfelelő jogi okfejtését. Az ezzel ellentétes, a felülvizsgálati kérelmekben megfogalmazott tulajdonosi szemlélet vonatkozásában a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság rámutat, hogy a jelen ügyben irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 17. §-a alapján a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak a társasági törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira kell alkalmazni a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit. Nem tévedtek tehát az eljárt bíróságok, amikor a B. E. Rt. tulajdonosi szerkezetét illetően a társasági törvény rendelkezéseiből indultak ki. A fentebb hivatkozott rendelkezés 1995. július 28-i hatályba lépése időpontjában, a B. E. Rt. vonatkozásában a társasági jogi előírások az elsődlegesen alkalmazandók, így a B. E. Rt.-ben meglévő mögöttes tulajdonosi szerkezetnek nincs jelentősége. A jelen ügy elbírálásakor tehát közömbös, hogy valamely részvénytulajdonos mögött milyen tulajdonosi szerkezettel, kik a tulajdonosok. Közömbös az is, hogy a részvénytulajdonos rt. esetleg egészében, vagy részben állami tulajdonban van, továbbá az is, hogy a részvénytulajdonos tekintetében ki, hogyan gyakorolja a tulajdonosi jogokat.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján a jogszabályoknak mindenben megfelelő másodfokú ítéletet hatályában fenntartotta, a Pp. 275/B. §-a szerint alkalmazandó Pp. 254. §-ának (3) bekezdésére hivatkozással, annak helyes indokaira tekintettel.
(Legf. Bír. Gfv. X. 31.616/2001. sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak továbbra is irányadóak.
Az 1989. évi XIII. törvényt az 1992. évi LV. törvény hatályon kívül helyezte, de a hatálya alá tartozó átalakulásokra a határozatban foglaltak továbbra is irányadóak.
Az 1962. évi IV. törvényt az 1994. évi XLVIII. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak változatlanul irányadóak.
