adozona.hu
EH 2002.663
EH 2002.663
I. A cégbírósági változás-bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt is kezdeményezhető törvényességi felügyeleti eljárás. Az ilyen kérelmek elbírálásának jogszabályi feltételei megegyeznek azoknak a törvényességi felügyeleti kérelmeknek az elbírálása jogszabályi feltételeivel, amelyeket olyan időpontban terjesztenek elő, amikor nincs folyamatban változás-bejegyzési eljárás. Ilyenkor a változás-bejegyzési kérelemről és a törvényességi felügyeleti kérelemről a bíróságnak együttesen kell döntenie [1997. évi CX
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A megyei bíróságnál mint cégbíróságnál nyilvántartott E. Rt. jogi képviselője az 1999. január 8-án megkezdett közgyűlés határozataira alapítottan 1999. február 8-án nyújtotta be a cégbíróságnál a változás bejegyzése iránti kérelmét.
A cégbírósághoz V. Gy. igazgatósági tag 1999. február 16-án törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránt nyújtott be kérelmet. Ebben előadta, hogy az 1999. január 8-i rendkívüli közgyűlésnek a napirendjén szerepelt a létesítő okirat módosítása a gazdasági...
EH 2002.663 I. A cégbírósági változás-bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt is kezdeményezhető törvényességi felügyeleti eljárás. Az ilyen kérelmek elbírálásának jogszabályi feltételei megegyeznek azoknak a törvényességi felügyeleti kérelmeknek az elbírálása jogszabályi feltételeivel, amelyeket olyan időpontban terjesztenek elő, amikor nincs folyamatban változás-bejegyzési eljárás. Ilyenkor a változás-bejegyzési kérelemről és a törvényességi felügyeleti kérelemről a bíróságnak együttesen kell döntenie [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 26. § (2) bek., 50. § (2) bek., 51. § (2), (5) és (6) bek., 52. § (1) bek., 54. § (1) bek. c) pont és (6) bek., 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 11. § (3) bek., 44. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 47. § (1) és (2) bek.].
II. A változás-bejegyzési kérelemnek helyt adó (részben helyt adó) és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító (részben elutasító) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a kérelmezőt is megilleti a perindítási jog [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 46. §].
A megyei bíróságnál mint cégbíróságnál nyilvántartott E. Rt. jogi képviselője az 1999. január 8-án megkezdett közgyűlés határozataira alapítottan 1999. február 8-án nyújtotta be a cégbíróságnál a változás bejegyzése iránti kérelmét.A cégbírósághoz V. Gy. igazgatósági tag 1999. február 16-án törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránt nyújtott be kérelmet. Ebben előadta, hogy az 1999. január 8-i rendkívüli közgyűlésnek a napirendjén szerepelt a létesítő okirat módosítása a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) rendelkezéseinek megfelelően, és a közgyűlés 14 órakor megkezdte a működését. A többségi részvényes azonban úgy függesztette fel a közgyűlést, hogy annak folytatási határidejét nem határozta meg. A többségi tulajdonos képviselője a közgyűlés folytatására szóban és telefaxon egymásnak ellentmondó utasításokat adott, a közgyűlés folytatásának időpontját 1999. január 15. és február 5., valamint 1999. január 26. és február 3. napjában határozta meg. A részvényesek körében folytatott egyeztetések eredménytelenek maradtak, ezért ellehetetlenült a létesítő okirat módosításának közgyűlés általi elfogadása. A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) nem tette lehetővé a közgyűlés felfüggesztését, és a két közgyűlés között a határidő nem volt megjelölve, ami nem felel meg a közgyűlés elhalasztása követelményének. A közgyűlés összehívása és lefolytatása során jogszabálysértések történtek. Kérelme alapjául a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 50. §-ának (2) bekezdését, 54. §-a (1) bekezdésének c) pontját és 54. §-ának (6) bekezdését jelölte meg.
Az elsőfokú bíróság az 1999. március 10-én kelt végzésével a törvényességi felügyeleti eljárás iratait áttenni rendelte a kérelem elbírálására illetékes városi bírósághoz. Határozatát azzal indokolta, hogy a kérelmezett az 1999. január 8-i közgyűlésének időpontjában a régi Gt. szerint működött, és a régi Gt. 11. §-ának (3) bekezdése értelmében a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre nem terjed ki olyan ügyekre, amelyben más bírósági vagy államigazgatási eljárásnak van helye. A törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére irányuló kérelem a Ctv. hatálybalépését követően került benyújtásra, és a Ctv. 51. §-ának (6) bekezdése szerint is a cégbíróság törvényességi felügyelete nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye. A régi Gt. 44. §-ának (1) bekezdése biztosítja az igazgatóság tagjának a részvénytársaság közgyűlése által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálata iránti peres eljárás kezdeményezésének a jogát, és ezzel lényegében azonos rendelkezést tartalmaz a Gt. 47. §-ának (1)-(2) bekezdése is. A törvényességi felügyeleti eljárás kérelmezője, az igazgatóság tagja számára az anyagi jogszabály külön nevesített peres eljárásban biztosít jogvédelmet, ezért a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre nem terjed ki a kérelem elbírálására. Az elsőfokú bíróság a határozatában utalt arra is, hogy a Ctv. 51. §-ának (2) bekezdése értelmében a cégbíróságnál törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül van lehetőség. V. Gy. az 1999. január 8-i közgyűlésen jelen volt, a közgyűlési határozatokról azok meghozatalának időpontjában értesült, így a cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet érdemi vizsgálat nélkül el kell kellett volna utasítania abban az esetben is, ha arra a törvényességi felügyeleti jogköre kiterjedt volna.
Az elsőfokú bíróság az 1999. március 12-én kelt végzésével az 1999. február 8-án benyújtott, az 1999. január 8-án megkezdett közgyűlés határozatain alapuló változás bejegyzése iránti kérelem elbírálására irányuló eljárást felfüggesztette a V. Gy. által 1999. február 16-án kezdeményezett eljárás jogerős befejezéséig, amelynek tárgyában hozott határozat a változás-bejegyzési eljárásban előkérdésnek minősül.
Az áttételt elrendelő végzés ellen V. Gy. fellebbezett, kérte annak megváltoztatását, és az elsőfokú bíróság utasítását arra, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmében foglaltakat együttesen bírálja el az 1999. február 8. napján előterjesztett változás bejegyzése iránti kérelemmel. Hivatkozott a Ctv. 54. §-ának (6) bekezdésére, amelynek értelmében a bejegyzési kérelemről, illetőleg a törvényességi felügyeleti kérelemről a cégbíróságnak együttesen kell döntenie. Emellett utalt a Ctv. 50. §-ának (2) bekezdésére, amely szerint törvényességi felügyeleti eljárás a bejegyzési eljárás alatt is indulhat, ha a változásbejegyzési kérelem vagy annak egyes részei jogszabályba ütköznek, és a kérelem jogerős elbírálására még nem került sor. Előadta azt is, hogy az 1999. január 8-án megkezdett közgyűlés jegyzőkönyve csak 1999. február 5-én készült el, ezért a 30 napos jogvesztő határidő nem nyílhatott meg február 5-ét megelőzően.
A fellebbezésben foglaltakra a cég ellenkérelmet nem terjesztett elő.
Az elsőfokú bíróság változás-bejegyzési eljárást felfüggesztő végzésével szemben a cég fellebbezett, kérte annak megváltoztatását. Álláspontja szerint a felfüggesztés indokául szolgáló eljárás, a kérelem elkésettségének ténye és tartalma nem alkalmas arra, illetőleg nem olyan súlyú, hogy a cég lényeges adataiban bekövetkezett változás bejegyzése iránti eljárást a cégbíróság felfüggessze, mert az a cég működését bizonytalanná teszi.
A cégbírósághoz 1999. március 16-án újabb változás bejegyzése iránti kérelem érkezett, amely az 1999. március 12-i közgyűlési határozatokon alapult. Az elsőfokú bíróság az 1999. március 17-én kelt 79. sorszámú végzésével a változás bejegyzése iránti kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasította a Ctv. 26. §-ának (2) bekezdése alapján, mert a kérelem mellékletei közül hiányzott a jogi képviselő meghatalmazása.
A cégbírósághoz 1999. március 24-én érkezett meg a változás bejegyzése iránti megismételt kérelem.
Az elsőfokú bíróság az 1999. május 4-én kelt 85. sorszámú végzésével a 79. sorszámú végzését hatályon kívül helyezte, és az 1999. március 24-én benyújtott változás bejegyzése iránti kérelemre indult eljárást felfüggesztette az 1999. február 8-án indult változás bejegyzése iránti eljárás jogerős befejezéséig. Határozatát azzal indokolta, hogy az 1999. március 12-én megtartott közgyűlés határozatain alapuló változás bejegyzése iránti kérelem érdemi elbírálásánál előkérdésnek mindősül az 1999. január 8-i közgyűlés határozataira alapított változás bejegyzése iránti kérelem tárgyában hozott határozat tartalma.
Az elsőfokú bíróság 85. sorszámú végzésének az eljárás felfüggesztésére vonatkozó része ellen a cég fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és a változások cégbejegyzését. Lényegében megismételte a 77. sorszámú végzés elleni fellebbezésében korábban már előadottakat.
Az áttételt elrendelő végzés ellen V. Gy. kérelmező részéről benyújtott fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.
A változás-bejegyzési eljárást felfüggesztő végzés ellen a cég részéről benyújtott fellebbezésben előadottak megalapozatlanok.
V. Gy. törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelme benyújtásakor már folyamatban volt az 1999. január 8-i közgyűlés határozataira alapított változás bejegyzése iránti eljárás. A változás bejegyzése és a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmek elbírálása során a Ctv. rendelkezéseit kell alkalmazni.
A Ctv. 50. §-ának (2) bekezdése lehetővé teszi a változás-bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt is törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezését. Az ilyen kérelem érdemi elbírálásának a jogszabályi feltételei megegyeznek azoknak a törvényességi felügyeleti kérelmek érdemi elbírálásának a jogszabályi feltételeivel, amelyeket olyan időpontban terjesztenek elő, amikor nincs folyamatban változás-bejegyzési eljárás. [A kérelmező a Ctv. 52. §-ának (1) bekezdésében nevesített személyi körbe tartozzon, a kérelem előterjesztése a Ctv. 51. §-ának (2) bekezdésében megállapított határidőben történjen, és a kérelmező igénye a Ctv. 51. §-ának (5) bekezdésében előírtak szerint ne legyen perben érvényesíthető, továbbá a kérelem olyan ügyre irányuljon, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak nincs helye.] A Ctv. 54. §-ának (6) bekezdése előírja a cégbíróság számára, hogy az 50. §-ának (2) bekezdése alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a bejegyzési kérelemről, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemről együttesen döntsön. A bejegyzési kérelemnek helyt adó (részben helyt adó) és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító (részben elutasító) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a kérelmezőt is megilleti a Ctv. 46. §-ában meghatározott perindítási jog. A cégbíróság a törvényességi felügyeleti kérelem érdemi elbírálása feltételeinek hiányában a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet csak akkor teheti át keresetlevélként az illetékes bírósághoz, ha a kérelmező ezt maga is kívánja, ahhoz hozzájárult, illetve ellene nem tiltakozott. A kérelmező a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmét a cégbírósághoz címezte, és fellebbezésében is a kérelme cégbíróság általi elbírálásához ragaszkodott. A kérelem peres bírósághoz való áttételének a kérelmező nyilatkozatának hiányában nem volt helye.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság áttételt elrendelő és a változás-bejegyzési eljárást felfüggesztő végzéseit megváltoztatta, és az elsőfokú bíróságot az 1999. február 8-án benyújtott változás bejegyzése iránti kérelemben és az 1999. február 16. napján V. Gy. által benyújtott törvényességi felügyeleti kérelemben foglaltak együttes elbírálására utasította a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján. A törvényességi felügyeleti kérelmet a jogszabályi előírások keretei, illetve lehetőségei között kell elbírálni.
A 85. sorszámú végzés eljárás felfüggesztésére vonatkozó része elleni fellebbezés megalapozatlan.
Az 1999. március 12-i közgyűlés határozataira alapított változás bejegyzése iránti kérelem érdemi elbírálásánál az 1999. január 8-án megkezdett közgyűlés határozatain alapuló változás bejegyzése iránti kérelem és törvényességi felügyeleti kérelem tárgyában hozott határozat tartalma valóban előzetes kérdésnek minősül. A Pp. 152. §-ának (2) bekezdése lehetővé teszi a cégbíróság számára, hogy az előtte folyamatban lévő eljárást felfüggessze, amennyiben a kérelem eldöntése olyan előzetes kérdés elbírálásától függ, amelynek tárgyában más bírósági eljárás már folyamatban van. Erre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság 85. sorszámú végzését a fellebbezés korlátai között felülbírálta és azt a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf. VII. 31.428/1999. sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak továbbra is irányadóak.
