adozona.hu
EH 2002.661
EH 2002.661
A betéti társaságból kilépő tagot nem csak a tagsági viszonya alatt keletkezett vagyoni szaporulat, illetve az általa rendelkezésre bocsátott vagyoni betét illeti meg, hanem az elszámolást - a felek eltérő rendelkezése hiányában - a társaság teljes vagyonára nézve kell lefolytatni. Az elszámolásnál a vagyon forgalmi értékét kell irányadónak tekinteni [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 75. § (3) bek., 81. § (1) bek., 1991. évi XVIII. tv. 1. §, 41. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes 1994. január 24-én kelt társasági szerződésmódosítással, 500 000 Ft vagyoni betétrendelkezésre bocsátásával az alperes társaság tagjává vált. A cégbíróság tagsági viszonyát a cégjegyzékbe bejegyezte.
Az alperes társaság tulajdonában lévő, az 1994. augusztus 22-én kelt ingatlan-szakértői vélemény szerint 20 373 000 Ft forgalmi értékű ingatlant, az alperes társaság a felperes tagsági viszonyát megelőzően vásárolta 3 500 000 Ft-ért.
Az alperes az ingatlanon végzett beruházások fedez...
EH 2002.661 A betéti társaságból kilépő tagot nem csak a tagsági viszonya alatt keletkezett vagyoni szaporulat, illetve az általa rendelkezésre bocsátott vagyoni betét illeti meg, hanem az elszámolást - a felek eltérő rendelkezése hiányában - a társaság teljes vagyonára nézve kell lefolytatni. Az elszámolásnál a vagyon forgalmi értékét kell irányadónak tekinteni [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 75. § (3) bek., 81. § (1) bek., 1991. évi XVIII. tv. 1. §, 41. § (1) bek.].
A felperes 1994. január 24-én kelt társasági szerződésmódosítással, 500 000 Ft vagyoni betétrendelkezésre bocsátásával az alperes társaság tagjává vált. A cégbíróság tagsági viszonyát a cégjegyzékbe bejegyezte.Az alperes társaság tulajdonában lévő, az 1994. augusztus 22-én kelt ingatlan-szakértői vélemény szerint 20 373 000 Ft forgalmi értékű ingatlant, az alperes társaság a felperes tagsági viszonyát megelőzően vásárolta 3 500 000 Ft-ért.
Az alperes az ingatlanon végzett beruházások fedezésére 7 400 000 Ft hosszú lejáratú és 3 000 000 Ft rövid lejáratú hitelt vett fel.
A felperes 1994. augusztus 29-én 2 600 000 Ft, 1994. november 2-án 500 000 Ft tagi kölcsönt adott az alperesnek határozatlan időre, elismervény ellenében.
A felperes tagsági viszonyát 1995. június 18-án azonnali hatállyal megszüntette. A társaság a felperessel nem számolt el.
A felperes módosított keresete az alperes 8 629 000 Ft, ennek 1995. július 19-étől a kifizetésig járó évi 20%-os kamatának megfizetésére és a perköltség megtérítésére irányult. Előadta, hogy az 500 000 Ft-os vagyoni betétje arányában a társaság 24 559 000 Ft tiszta vagyonának 33,01%-a, azaz 8 129 000 Ft illeti meg. Igényt tart továbbá az 1994. november 2-án, elismervény ellenében átadott, de az alperes által még vissza nem fizetett 500 000 Ft tagi kölcsönre is.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Tagadta, hogy a felperes 500 000 Ft vagyoni betétet bocsátott rendelkezésre. Előadta, hogy az 500 000 Ft tagi kölcsönt visszafizette, a felperes tagsági viszonyának fennállása alatt a társaság vagyona pedig nem növekedett, hanem csökkent.
A megyei bíróság a 2000. május 17-én kelt ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 700 000 Ft-ot és ennek 1995. augusztus 18-ától a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
Kötelezte a felperest 850 000 Ft perköltség megtérítésére, 501 000 Ft le nem rótt kereseti illeték, 517 740 Ft fellebbezési illeték külön felhívásra történő megfizetésére.
Az alperes illetékfizetési kötelezettségét 42 000 Ft-ban állapította meg.
Határozatának indokolása szerint a tanúvallomások alapján azt állapította meg, hogy a felperes állításával ellentétben 500 000 Ft vagyoni betét helyett 200 000 Ft vagyoni betétet bocsátott az alperes társaság rendelkezésére. Az alperes ugyanakkor nem tudta bizonyítani, hogy a felperestől kapott 500 000 Ft tagi kölcsönt visszafizette.
A felperest ezért a társaságból való kilépése időpontjában megilleti az általa szolgáltatott vagyoni betét (200 000 Ft), illetve a vissza nem fizetett tagi kölcsön (500 000 Ft) összege, összesen 700 000 Ft.
Igényt tarthatna a tagsági viszonya alatt keletkezett vagyoni szaporulat, tagi betétje alapján számítható 1/3 részére is. Figyelemmel azonban arra, hogy az eljárás során kirendelt könyvszakértői vélemény szerint ilyen vagyonszaporulat a társaságnál nem keletkezett, vagyoncsökkenés állott be, ezért ezen a címen a felperesnek igénye nem lehet.
Az elsőfokú bíróság az ítéletében kifejtette azt is, hogy az 1991. évi XVIII. törvény 41. §-ának (1) bekezdése értelmében az alperes a vagyonának piaci értéken történő átértékelésre nem kötelezhető. A felperessel való elszámolás alapja ezért az alperes könyveiben megjelölt könyv szerinti érték volt.
A kamatfizetés kezdő időpontját az elsőfokú bíróság, az alperes számára nyitva álló 60 napos elszámolási határidőre tekintettel állapította meg.
A perköltségek viseléséről, illetve a le nem rótt illeték megfizetéséről a Pp. 81. §-ának (1) bekezdése, illetve 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §-ának (1) és (2) bekezdése alapján döntött.
A felperes az ítélettel szemben benyújtott fellebbezésében kérte annak megváltoztatását, és az alperes módosított kereset szerinti marasztalását. Hangsúlyozta, hogy a tagok megállapodásának hiányában a társasági vagyon felperesre eső hányadának kiszámításakor a könyv szerinti érték helyett a forgalmi értékből kell kiindulni. Vitatta az elsőfokú bíróság által megjelölt elszámolás alapjául szolgáló elvek alkalmazhatóságát. Hangsúlyozta, hogy a vagyoni betét befizetésével kapcsolatban meghallgatott tanúk elfogultak voltak. Az alperes mérlegében sem szerepelt, hogy a felperes a társasági szerződésmódosításban megjelölt szolgáltatását nem teljesítette.
Vitatta, hogy kizárólag a vagyoni szaporulatra tarthatna igényt. Az elsőfokú eljárás során beszerzett könyvszakértői véleményt megalapozatlannak tartotta, utalt az elsőfokú eljárás során becsatolt észrevételeiben foglaltakra.
Az alperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte, annak helyes indokai alapján.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A peres felek egyező előadása szerint a felperes tagsági viszonya 1995. június 18-án szűnt meg. Az 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) 81. §-ának (1) bekezdése értelmében ezért a felperessel az alperes az ebben az időpontban fennállott állapot szerint köteles elszámolni.
Figyelemmel a régi Gt. 75. §-ának (3) bekezdésében foglalt arra a szabályra, hogy a társaságba utóbb belépő tag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos, arra kell következtetni, hogy a tagsági viszony megszűnésekor a kilépő tagot nem csak a tagsági viszonya alatt keletkezett vagyoni szaporulat, illetve az általa rendelkezésre bocsátott vagyoni betét illeti meg, hanem az elszámolást - a felek eltérő rendelkezése hiányában - a társaság teljes vagyonára nézve kell lefolytatni. A vagyoni betét mértéke a társaság tiszta vagyonából, a kilépő tagot megillető arányos rész kiszámításakor veendő figyelembe.
A id=409636 ssz=1>Gt. és a társasági szerződés, illetve a tagok eltérő megállapodásának hiányában, könyv szerinti értékek helyett, a vagyon forgalmi értékét kell irányadónak tekinteni. A peres felek jogviszonyára az Sztv. tagsági viszony megszűnése időpontjában hatályos 41. §-ának (1) bekezdésében írt szabályok nem alkalmazandóak. Az Sztv. 1. §-a szerint ugyanis az Sztv. az alperes beszámolási és könyvvezetési kötelezettségére, a nyilvánosságra hozatalra, közzétételre, illetve a könyvvizsgálatra vonatkozó követelményeket szabályozza. A társasági jogviszonyból eredő elszámolási kötelezettségre, előírásokat nem tartalmaz.
Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor úgy ítélte meg, hogy a felperessel a könyv szerinti értéken kell elszámolni, és vagyoni szaporulat hiányában, kizárólag a felperes által szolgáltatott vagyoni betét, illetve tagi kölcsön összege illeti meg a felperest.
Tévedett az elsőfokú bíróság akkor is, amikor a valamennyi tag által aláírt társasági szerződésmódosítás és a cégjegyzék adataival, a csatolt H. A. által aláírt, 1993. (helyesen: 1994.) szeptember 29-i keltezéssel ellátott nyilatkozattal szemben, a felperessel ellentétes érdekeltségű alperesi törvényes képviselő, illetve M. T. E. beltag, valamint az alperesi társaságnál tagsági viszonyát megszüntető K. P.-né tanúk vallomása alapján azt állapította meg, hogy a felperes 500 000 Ft vagyoni betét helyett, csak 200 000 Ft vagyoni betétet szolgáltatott.
Mindezekre tekintettel a felek közötti elszámolás céljából a bizonyítási eljárás megismétlése, illetőleg kiegészítése szükséges. A Legfelsőbb Bíróság ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra, és újabb határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárás során a bíróságnak az 1998. február 19-én benyújtott fellebbezés mellékletéhez csatolt felperesi elszámolásra nézve nyilatkoztatnia kell az alperest.
Az alperes nyilatkozatától függően ingatlanforgalmi szakértő, illetve igazságügyi könyvszakértő ismételt kirendelése válhat szükségessé.
Az elszámolás során a bíróságnak a felperes tagsági viszonya megszűnésekor, a társaság forgalmi értéken számított tiszta vagyonának, illetve a felperes 500 000 Ft vagyoni betétjének szolgáltatása alapján a felperesre eső hányad figyelembevételével kell a felperesre jutó részt megállapítania. Ehhez hozzá kell számítania a felperes igazoltan, elismervény ellenében szolgáltatott, és az alperes által bizonyítottan vissza nem fizetett 500 000 Ft tagi kölcsönt.
A Legfelsőbb Bíróság a Pp. 252. §-ának (4) bekezdése alapján a peres felek jogi képviseleti munkadíjból álló perköltségét csak megállapította, annak viseléséről a megismételt eljárás során kell döntenie az elsőfokú bíróságnak.
(Legf. Bír. Gf. VII. 31.983/2000. sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak továbbra is irányadóak.
Az 1991. évi XVIII. törvényt a 2000. évi C. törvény hatályon kívül helyezte, de a hatálya alatt keletkezett jogvitákra még alkalmazandó.
