adozona.hu
EH 2002.655
EH 2002.655
Korlátolt felelősségű társaság közhasznú társasággá történő átalakulására az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) átalakulásra vonatkozó részletszabályai nem irányadók [Ptk. 58. § (1) bek. és (2) bek., 59. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 59. § (3) bek., 69. § (2) bek., 1997. évi CLVI. tv. 7. § (2) bek. d) pont, (3) bek. d) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az E. Korlátolt Felelősségű Társaságot 1 020 000 Ft-os törzstőkével az 1996. szeptember 23-án kelt társasági szerződés alapján a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.
1999. április 29-én kelt társasági szerződést módosító okirattal a tagok megváltoztatták a társaság nevét és cégformáját, a társaság új neve N. Park D. Közhasznú Társaság lett. Megválasztották a felügyelő bizottság tagjait és a könyvvizsgálót is. A társaság jegyzett tőkéjét 3 000 000 Ft-ra emelték fel. Ezen a napon a társaság t...
EH 2002.655 Korlátolt felelősségű társaság közhasznú társasággá történő átalakulására az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) átalakulásra vonatkozó részletszabályai nem irányadók [Ptk. 58. § (1) bek. és (2) bek., 59. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 59. § (3) bek., 69. § (2) bek., 1997. évi CLVI. tv. 7. § (2) bek. d) pont, (3) bek. d) pont].
Az E. Korlátolt Felelősségű Társaságot 1 020 000 Ft-os törzstőkével az 1996. szeptember 23-án kelt társasági szerződés alapján a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.1999. április 29-én kelt társasági szerződést módosító okirattal a tagok megváltoztatták a társaság nevét és cégformáját, a társaság új neve N. Park D. Közhasznú Társaság lett. Megválasztották a felügyelő bizottság tagjait és a könyvvizsgálót is. A társaság jegyzett tőkéjét 3 000 000 Ft-ra emelték fel. Ezen a napon a társaság tagjai - akik megegyeztek a kft. tagjaival - aláírták a közhasznú társaság társasági szerződését. Ez nem utal arra, hogy a közhasznú társaság átalakulással jött létre. A közhasznú társaság 1995. május 10-én bejegyzési kérelmet terjesztett elő, melyhez egyebek mellett csatolt egy banki igazolást, mely szerint az E. Kft. számlájára került a felemelt törzstőke befizetése. A cég nem csatolta az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) melléklete III. pontjában meghatározott okiratokat. Úgy ítélte meg, kft. kht.-vé történő átalakulása kizárólag a kft. társasági szerződése módosításának kötelezettségével jár.
A cégbíróság 1999. június 15-én kelt végzésével a közhasznú társaságot a cégjegyzékbe bejegyezte. A végzés szerint a kht. jogelődje az E. Kft. Ugyanaz nap kelt végzésével az E. Kft.-t a cégjegyzékből törölte. A bejegyző, illetve törlő végzés a Cégközlöny 1999. július 15-i számában jelent meg.
A főügyészség 1999. július 21-én érkeztetett keresetében a közhasznú társaságot bejegyző és a kft.-t törlő végzés hatályon kívül helyezését kérte. Kérte azt is, hogy a bíróság állapítsa meg a végzések alapjául szolgáló okiratok jogszabálysértőek, s azokat az ítélet meghozatalának napjáig nyilvánítsa hatályossá. Kifejtette, az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 59. §-ának (1) és (3) bekezdésében foglaltakból következően, ha kft. közhasznú társasággá alakul át, az átalakulás szabályait be kell tartani (Gt. I. rész 7. fejezet). Erre nem került sor, a kft. nem készített vagyonleltárt és vagyonmérleg tervezetet, az átalakulással kapcsolatos taggyűléseket nem tartotta meg, átalakulási hirdetményt nem tett közzé. A cégiratokból nem állapítható meg, hogy az 1999. május 4-i befizetés melyik cég számára került. A kht. társasági szerződése ellentétes a Ptk. 59. §-ának (1) bekezdésével, illetve az 1997. évi CLVI. törvény 7. § (2) bekezdés d) pont és 7. § (3) bekezdés d) pontjában foglaltakkal.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Kifejtette, a Ptk. 58. §-ának (1) és (2) bekezdésében foglaltakból következően a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni, ha a jogelőd korlátolt felelősségű társaság. Ezt a tételes jogszabályi rendelkezést a Gt. miniszteri indokolása is megerősíti.
A felperes az alperes érvelésére akként nyilatkozott, hogy a Ptk. és a Gt. szabályainak egybevetéséből arra lehet következtetni, hogy kft. kht.-vé történő átalakulása esetén nem kell társasági szerződéstervezetet készíteni, elegendő a társasági szerződés módosítása, egyebekben az átalakulásra vonatkozó Gt. rendelkezéseket be kell tartani.
Az elsőfokú bíróság 2000. szeptember 7-én kelt ítéletében a felperes keresetét elutasította. Ítélete indokolásában hivatkozott a Ptk. 58. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra, mely akként rendelkezik, hogy nem kell az átalakulás szabályait alkalmazni, ha kft. alakul át közhasznú társasággá.
A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a keresetnek megfelelő határozat meghozatalát kérte. Kifejtette, a Ptk. 58. §-ának (2) bekezdése nem mentesíti a közhasznú társaságot a Ctv. mellékletében felsorolt okirat-csatolási kötelezettség alól. A Ptk. 58. §-a (2) bekezdésének helyes értelmezése az, hogy az a Gt. 69. §-ának (2) bekezdését ismétli meg.
Az alperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem keretei között vizsgálta, vizsgálhatta felül. A Legfelsőbb Bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást és az abból levont jogi következtetése is helytálló.
A fellebbezésben foglaltakra tekintettel a Legfelsőbb Bíróság hangsúlyozza, a Gt. 59. §-ának (3) bekezdése tételesen tartalmazza, gazdasági társaság közhasznú társasággá (Ptk. 6. fejezet 7. pont] is átalakulhat. Ilyenkor főszabályként a Gt. átalakulásra vonatkozó rendelkezései irányadóak, e szabály alól kivételt tartalmaz a Ptk. 58. §-ának (2) bekezdésének utolsó fordulata, mely akként rendelkezik, ha a jogelőd korlátolt felelősségű társaság, a társasági szerződés módosításával hozható létre a közhasznú társaság. A jogszabály szövegéből következően a gazdasági társaság átalakulására vonatkozó szabályok ilyenkor nem irányadóak. Abból, hogy a Ptk. tételesen így rendelkezik, a Gt. 59. §-ának (3) bekezdése pedig - többek között - a Ptk.-nak a kht.-re vonatkozó szabályaira hivatkozik, a Legfelsőbb Bíróság arra a következtetésre jutott, hogy helyesen, a jogszabályi rendelkezésekkel, a Gt. törvényi indokolásában foglaltakkal összhangban foglalt állást az elsőfokú bíróság, amikor az adott tényállás mellett a felperes keresetét elutasította. A Legfelsőbb Bíróság megjegyzi, hogy nem szerencsés a Gt. 69. §-a (2) bekezdésében szereplő rendelkezés elhelyezése a Gt. 7. fejezet 2. címében, de ez a jogszabály-szerkesztési hiányosság, a Ptk. tételes jogszabályi rendelkezésének alkalmazását nem zárja ki. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint tehát nem sértette meg a cég a Ctv. melléklete III. pontjában foglaltakat, mert az előbb kifejtettekből következően kft.-nek kht.-vá történő átalakulása során az átalakulásra a Gt. átalakulásra vonatkozó részletszabályai nem irányadóak, így a melléklet III. pontjában írt okiratok elkészítésére és csatolására nincs szükség.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. II. 32.967/2000. sz.)