adozona.hu
EH 2000.347
EH 2000.347
Az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) külön eljárásként szabályozza a cégbejegyzési (változás-bejegyzési) eljárást és a törvényességi felügyeleti eljárást. A különböző eljárások elhatárolásának szempontjai [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 20. § (1) bek., 22. §, 30. § (1) bek., 40. §, 41. § (1) bek. 46. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes részvénytársaságot a cégbíróság 1991. május 23-án jegyezte be a cégjegyzékbe. Az alperes részvényese volt az I.-T. GmbH és az F. Rt. is, akiktől a felperes részvényt vásárolt, ezzel az alperes részvénytársaság részvényesévé vált. A felperes előadása szerint a részvényátruházás alapjául szolgáló 1996. március 17-én kelt, április 14-én kiegészített okiratban az eladók további 502 db részvényre nézve 3 évre vételi jogot biztosítottak a felperesnek, majd 1996 decemberében az eladók az ...
EH 2000.347 Az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) külön eljárásként szabályozza a cégbejegyzési (változás-bejegyzési) eljárást és a törvényességi felügyeleti eljárást. A különböző eljárások elhatárolásának szempontjai [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 20. § (1) bek., 22. §, 30. § (1) bek., 40. §, 41. § (1) bek. 46. § (1) bek.].
Az alperes részvénytársaságot a cégbíróság 1991. május 23-án jegyezte be a cégjegyzékbe. Az alperes részvényese volt az I.-T. GmbH és az F. Rt. is, akiktől a felperes részvényt vásárolt, ezzel az alperes részvénytársaság részvényesévé vált. A felperes előadása szerint a részvényátruházás alapjául szolgáló 1996. március 17-én kelt, április 14-én kiegészített okiratban az eladók további 502 db részvényre nézve 3 évre vételi jogot biztosítottak a felperesnek, majd 1996 decemberében az eladók az 502 darab részvényt a H. I. GmbH-ra átruházták.1998. október 5-én az alperesi részvénytársaság közgyűlést tartott, melyen részvényesként részt vett és szavazott a H. I. GmbH is. A közgyűlés kitűzött napirendjén - más cégjegyzéket nem érintő változások mellett - szerepelt az alapszabály-módosítás, továbbá új igazgatósági tagok, felügyelőbizottsági tagok megválasztása is. A közgyűlés végül a 3/98. számú határozatával az alapszabály-módosítást, 7-10/98. számú határozataival a korábbi tisztségviselők visszahívása, új tisztségviselők választása iránti határozatot elvetette. A jegyzőkönyv rögzíti azt is, hogy M. T., a felperes képviselője vitatta a H. I. GmbH szavazati jogát.
A közgyűlési okiratokat tudomásulvétel végett a társaság 1998. november 3-án benyújtotta a megyei bírósághoz, mint cégbírósághoz. A cégbíróság az 1998. november 18-án kelt végzésével a jegyzőkönyvben foglaltakat tudomásul vette, az okiratokat a cégiratoknál elhelyezni rendelte.
A felperes 1998. december 1-jén keresetet terjesztett elő a H. I. GmbH részvény szerzésére vonatkozó jogügylet érvénytelenségének megállapítása, valamint az 1998. október 5-i közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt. 1998. január 8-án a felperes a keresetét kiegészítette, kérte a megyei bíróság mint cégbíróság 1998. november 18-án kelt végzése hatályon kívül helyezését is a Ctv. 46. §-ának (1) bekezdése alapján. Előadta, hogy az eredeti kereseti kérelmében foglalt indokokra figyelemmel a cégbíróság támadott végzése jogszabálysértő. Azzal jogszabálysértő határozatokat vett tudomásul, e körülmény pedig a felperest teljes egészében jogszerűtlenül érinti.
Az elsőfokú bíróság 1999. február 17-i végzésével a pert a kereseti kérelmek szerint három perre elkülönítette, a jelen per tárgya az 1999. január 8-i kereset-kiegészítés szerint a megyei bíróság mint cégbíróság már említett végzésének hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelem.
Az alperes a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy a támadott végzés perbeli felülvizsgálatára nincs mód. A Ctv. 46. §-ának (1) bekezdése ugyanis csak bejegyző, változásbejegyző végzésekre nézve teszi lehetővé a peres eljárás megindítását. A támadott végzés pedig nem változásbejegyző végzés.
Az elsőfokú bíróság az 1999. március 17-én kelt ítéletével a keresetet elutasította, kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 3000 Ft perköltséget. Az indokolás szerint a Ctv. 46. §-ának (1) bekezdése nem teszi lehetővé kereset előterjesztését, ha a létesítő okirat vagy módosítása cégjegyzékben szereplő adatot nem érintően jogszabálysértő, ezért a keresetet el kellett utasítani. A pervesztes felperest a Pp. 78. §-ának (1) bekezdése alapján kötelezte az elsőfokú bíróság az alperes perköltsége megfizetésére.
Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett. Elsődlegesen az ítélet megváltoztatását, a cégbíróság végzése hatályon kívül helyezését, az alperes perköltségben marasztalását, másodsorban az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság újabb eljárás lefolytatására, újabb határozat hozatalára utasítását, harmadsorban perfüggőségre hivatkozással az eljárás felfüggesztését kérte. Előadta: a Ctv. 46. §-ában írtakat nem lehet formálisan értelmezni, a cégbíróság végzése alapjául szolgáló adat jogszabálysértő, ezért a végzés is jogszabálysértő. Hivatkozott arra is, hogy az érvénytelenségi per előkérdése képezi a jelen pernek.
Az alperes az ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte az abban foglalt helyes indokok alapján.
A fellebbezés az alábbiak szerint alaptalan.
Az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) külön eljárásként szabályozza a cégbejegyzési (változás-bejegyzési) eljárást, valamint a törvényességi felügyeleti eljárást. A bejegyzési eljárás tárgya a Ctv. 22. §-ának és 30. §-ának (1) bekezdésében foglaltak szerint a cégbejegyzési, illetve változás-bejegyzési kérelem. A Ctv. 40. §-a, valamint 41. §-ának (1) bekezdése meghatározza azt is, hogy az említett eljárásban mennyiben, milyen körben kell felülvizsgálni a kérelmet és az annak alapjául szolgáló okiratokat. Az eljárás azonban minden esetben csak a cégjegyzék Ctv. 12-14. §-aiban meghatározott adataira vonatkozhat. Eljárása eredményeként a cégbíróság elutasító vagy a kérelemnek helyt adva bejegyző végzést hoz, meghatározva a cégjegyzékbe bejegyzendő adatokat, adatváltozásokat is.
Míg az elutasító végzéssel szemben a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. szabályok szerint fellebbezésnek van helye, addig a kérelemnek helyt adó bejegyző, változásbejegyző végzés ellen a Ctv. 46. §-ának (1) bekezdése értelmében fellebbezésnek nincs helye, a végzésben foglalt adatok tartalmának jogszabályba ütközése miatt az ott írtak szerint per indítható a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt.
A Ctv. A törvényességi felügyeleti eljárás eseteit is meghatározza, 52. §-ának (3) bekezdése rendelkezik a cégbíróság törvényességi felügyeletéről az olyan okiratokra nézve, amelyeknek benyújtására a céget jogszabály kötelezi.
Az ilyen kötelezettség elmulasztása esetén a cégbíróság - amennyiben az okirat benyújtására felhívó végzése eredménytelen marad - a Ctv. 54. §-ának (1) bekezdésében írt intézkedéseket alkalmazhatja. Az ilyen végzéssel szemben a Ctv. 49. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. szabályok szerint fellebbezésnek van helye.
Az 1998. június 16-ig hatályban volt - és az adott cég működésére nézve az 1998. október 5-én tartott közgyűlés időpontjában még irányadó - 1988. évi VI. törvény (Gt.) 284. § (3) bekezdése az igazgatóság számára kötelezően előírta a közgyűlési jegyzőkönyvek és az ott felsorolt mellékleteinek cégbírósághoz történő benyújtását.
Az adott ügyben az alperes társaság 1998. október 5-i közgyűlésén cégjegyzéket érintő határozatokat nem hozott. Mindebből következően változás-bejegyzési kérelmet sem nyújtott, illetve nyújthatott be. A társaság a működésére irányadó, már idézett Gt. 284. §-ának (3) bekezdése alapján azonban köteles volt a közgyűlési jegyzőkönyvet a cégbírósághoz benyújtani. E kötelezettségének a társaság 1998. november 3-án eleget tett. Az ekkor benyújtott okiratok tehát a fentiek szerint nem változás-bejegyzési, hanem törvényességi felügyeleti eljárás tárgyát képezték. Mindebből következően a cégbíróság támadott 87. sorszámú végzése sem minősül és minősülhet olyan változásbejegyzést elrendelő végzésnek, amelynek hatályon kívül helyezése iránt a Ctv. 46. §-ának (1) bekezdésében írt per megindítható lenne. Minderre figyelemmel helytállóan helyezkedett az elsőfokú bíróság arra az álláspontra, hogy perfüggőség hiányában az eljárás felfüggesztésének feltételei nem állnak fenn, és ugyancsak helytállóan utasította el a keresetet.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagytak. (Legf. Bír. Gf. VII. 31.207/1999. sz.)