adozona.hu
EH 2000.343
EH 2000.343
I. Nem tartozik a korlátolt felelősségű társasággá alakuló szövetkezet átalakulási közgyűlésének hatáskörébe a gazdasági társaságba be nem lépő szövetkezeti tag üzletrészével való elszámolás [1992. évi I. tv. (Szvt.) 20. §, 81. § (2) bek., 83. § (3) bek.]. II. A gazdasági társaságba be nem lépő taggal el kell számolni. Az üzletrésze névértékét - a reá eső kötelezettségek értékének levonásával - elsősorban készpénzben kell kiegyenlíteni [1992. évi I. tv. (továbbiakban: Szvt.) 51. § (4) bek., 79. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes tagja volt az alperes jogelőd szövetkezetnek, amely 1997. november 27-én döntött arról, hogy kft.-vé alakul át, melyhez a felperes nem csatlakozott. Az átalakulásról határozó közgyűlés megállapította, hogy a felperes 1 204 000 Ft névértékű szövetkezeti üzletrészt szerzett. Az alperes 1998. január 28-án az elszámolásra oly módon tett ajánlatot, hogy 205 000 Ft-ot készpénzben, a fennmaradó 999 000 Ft-ot pedig természetben, használt esztergapad, villanymotorok, félkész termékek formáj...
EH 2000.343 I. Nem tartozik a korlátolt felelősségű társasággá alakuló szövetkezet átalakulási közgyűlésének hatáskörébe a gazdasági társaságba be nem lépő szövetkezeti tag üzletrészével való elszámolás [1992. évi I. tv. (Szvt.) 20. §, 81. § (2) bek., 83. § (3) bek.].
II. A gazdasági társaságba be nem lépő taggal el kell számolni. Az üzletrésze névértékét - a reá eső kötelezettségek értékének levonásával - elsősorban készpénzben kell kiegyenlíteni [1992. évi I. tv. (továbbiakban: Szvt.) 51. § (4) bek., 79. § (2) bek.].
A felperes tagja volt az alperes jogelőd szövetkezetnek, amely 1997. november 27-én döntött arról, hogy kft.-vé alakul át, melyhez a felperes nem csatlakozott. Az átalakulásról határozó közgyűlés megállapította, hogy a felperes 1 204 000 Ft névértékű szövetkezeti üzletrészt szerzett. Az alperes 1998. január 28-án az elszámolásra oly módon tett ajánlatot, hogy 205 000 Ft-ot készpénzben, a fennmaradó 999 000 Ft-ot pedig természetben, használt esztergapad, villanymotorok, félkész termékek formájában ad ki a felperesnek. A felperes az elszámolás módját nem fogadta el, üzletrészének kiadását teljes egészében készpénzben igényelte.A felperes keresetében az alperest 999 000 Ft tőke, valamint 1 204 000 Ft tőkeösszeg után 1997. december 31. napjától a kifizetés napjáig járó évi 20%-os késedelmi kamat és perköltség megfizetésére kérte kötelezni, tekintettel arra, hogy a keresetlevél benyújtásáig az alperes az általa készpénzben elismert 205 000 Ft-ot sem fizette meg.
Alperes ellenkérelmében elsődlegesen a per megszüntetését kérte azzal az indokkal, hogy a felperes keresete tartalma szerint a közgyűlés vagyonfelosztási határozatának felülvizsgálatára irányul, amelyet a jogvesztő határidőn túl nyújtott be. Érdemben is kérte a kereset elutasítását azzal, hogy a szövetkezetekről szóló 1992. évi VI. törvény átalakulásra vonatkozó szabályaiból az következik: a jogutód kft.-be belépni nem kívánó taggal az átalakuló szövetkezet vagyonában fennálló készpénz - apportarány figyelembevételével kell elszámolni.
Az elsőfokú bíróság ítéletével arra kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 999 000 Ft tőkét és ez összeg után 1997. december 31. napjától a kifizetés napjáig járó évi 20% késedelmi kamatot, valamint 40 000 Ft perköltséget. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította, és az alperest az állam javára 59 940 Ft le nem rótt eljárási illeték megfizetésére kötelezte. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 4000 Ft perköltséget. Az alperes permegszüntetésre irányuló kérelmét elutasította.
Döntését azzal indokolta, hogy az Szvt. 79. §-ának (2) bekezdése szerint a gazdasági társaságba be nem lépő üzletrész-tulajdonossal elsődlegesen pénzben kell elszámolni. A természetben történő elszámolásra a törvény a felek kölcsönös megegyezése esetén kíván lehetőséget biztosítani. Elutasította a felperesnek a 205 000 Ft után 1997. december 31-től 1998. április 29-ig terjedő időszakra vonatkozó kamatkövetelését azzal az indokkal, hogy a felperes nem volt elzárva a részösszeg átvételétől. Az alperesnek a per megszüntetésére irányuló kérelmét azért tartotta megalapozatlannak, mert a felperes keresete nem a közgyűlés határozatának a felülvizsgálatára irányult.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, melyben - az első fokú eljárásban kifejtett jogi álláspontját fenntartva - elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását és a felperesnek perköltségben marasztalását kérte.
A felperes csatlakozó fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének a 205 000 Ft után 1997. december 31-től 1998. április 29-ig járó kamatigényét elutasító rendelkezése megváltoztatását kérte keresete szerint. Egyebekben az első fokú ítélet helybenhagyását indítványozta.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta és arra kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 20 000 Ft másodfokú perköltséget. Megállapította, hogy a felperes költségmentessége folytán a csatlakozó fellebbezésével összefüggésben felmerült 3000 Ft illetéket az állam viseli.
Döntésének indoka szerint az elsőfokú bíróság ítéletében a tényállást lényegében helyesen állapította meg és helyes az abból levont jogi következtetés is. Helyesen mutatott rá az elsőfokú bíróság, hogy az alperes jogelőde az 1997. november 27-i közgyűlésén csak a felperest megillető üzletrész névértékére vonatkozóan hozott határozatot, a nem csatlakozó tagokkal való elszámolás módjára a jegyzőkönyv utalást sem tartalmaz. Így semmi sem támasztja alá azt az alperesi állítást, hogy a felperes szövetkezeti határozatot támadott keresetében. A felperes pedig nem bizonyította kétséget kizáró módon, hogy a részére 1998. április 29-én kifizetett 205 000 Ft átvételére korábban határozott lépéseket tett.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását annyiban egészítette ki, hogy az Szvt. 86. §-ának (2) bekezdése, helyesen 85. §-ának (2) bekezdése speciális szabályt tartalmaz az 1988. évi VI. törvény 160. §-ához képest, így a kft.-vé alakuló szövetkezet nem köteles betartani a törzstőkén belül egyébként előírt 30-70%-os készpénz-apport arányt. Az Szvt. 2. §-ának (1) bekezdése szerint alkalmazandó Ptk. 4. §-ának (1) bekezdése alapján pedig a felek kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni. Az idézett rendelkezések alátámasztják az elsőfokú bíróságnak az Szvt. 79. §-a (2) bekezdésére vonatkozó jogértelmezését. Mindezekre figyelemmel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta, és az alperest a Pp. 78. §-ának (1) bekezdése alapján kötelezte a felperes másodfokú eljárás során felmerült költségeinek viselésére.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben kérte a másodfokú ítéletnek az alperes marasztalását helybenhagyó rendelkezése hatályon kívül helyezését és elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan a felperes keresetét elutasító és őt perköltségben marasztaló ítélet hozatalát.
Felülvizsgálati kérelmében az eljárt bíróságok jogszabálysértését abban jelölte meg, hogy a megállapított tényállásból és az ítélkezésük alapjául vett jogszabályokból téves jogi következtetést vontak le.
Hivatkozott arra, hogy az átalakulásról döntő közgyűlési határozat meghozatalakor nyílik meg a jogutód cég tagjává nem válók számára a velük történő elszámolásra vonatkozó igény, illetve áll be az átalakuló cég elszámolási kötelezettsége. Szvt. 79. §-a (2) bekezdésének második mondata és 83. §-a (3) bekezdésének első mondata.
A jogelőd szövetkezet vagyona nem csupán készpénz volt, ezért a vagyonfelosztásról szükségképpen pénzbeli és nem pénzbeli részletezéssel kellett határozni. A közgyűlés ekként hozta meg a döntését (1/1997. közgyűlési határozat mellékletét képező vagyonfelosztás). Az a körülmény, hogy a határozat szövege nem utal az elszámolás módjára, nem változtat azon, hogy az egyes személyeket megillető vagyonról a szövetkezet jegyzett tőkeösszetételének megfelelően döntött a közgyűlés a vonatkozó határozat melléklete szerinti tartalommal. A közgyűlés mellőzte a nem pénzbeli vagyontárgyak megjelölését a jogutód cégben taggá nem váló üzletrészesek tekintetében, utat kívánt ezzel engedni a nem csatlakozó személyeknek a nem pénzbeli konkrét vagyontárgyak tekintetében az egyeztetésre. Döntése azonban tartalmilag meghatározta a taggá nem válóknak jutó vagyon összetételét.
Az Szvt. 20. §-a (1) bekezdésének h) pontja szerint a szövetkezet közgyűlése hatáskörébe tartozik az átalakulás elhatározása, melynek elválaszthatatlan része az Szvt. 88. §-a utaló szabálya és az 1988. évi VI. törvény (Gt.) 331. §-a (2) bekezdésének további utaló szabálya folytán alkalmazandó Gt. 157. §-a (2) bekezdésének a) pontja szerint a nem pénzbeli betétek és azok értékének meghatározása. Az Szvt. 79. §-a (2) bekezdésének a jogerős ítélet szerinti értelmezése "lényegében anulálja a közgyűlés hatáskörét". Sérelmezte, hogy bár a másodfokú ítélet az Szvt. 2. §-a (1) bekezdésének utaló szabálya folytán alkalmazandó Ptk. 4. § (1) bekezdését felhívta, ugyanakkor figyelmen kívül hagyta az általa hivatkozott Ptk. 148. §-ának (1) bekezdésében foglalt azt a szabályt, miszerint a közös tulajdon tárgyait elsősorban természetben kell megosztani. Rámutatott, hogy a felperes zárkózott el a szükséges együttműködés elől azzal, hogy mindvégig kizárólag a készpénzben történő kielégítést követelte.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását és az alperes kötelezését kérte a felülvizsgálati eljárás költségeinek a viselésére.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 274. §-ának (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el, mert sem a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő alperes, sem a felperes tárgyalás tartását nem kérte.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Pp. 270. §-ának (1) bekezdése értelmében a jogerős ítélet felülvizsgálatát jogszabálysértésre hivatkozással lehet kérni. Mind az anyagi, mind az eljárási szabályok megsértése megalapozhatja a felülvizsgálati kérelmet.
A felülvizsgálati kérelemben hivatkozott jogszabálysértés azonban nem állapítható meg. Az eljárt bíróságok a felülvizsgálati kérelemmel nem támadott tényállásból a jogszabályok helyes értelmezésével helytálló jogi következtetésre jutottak.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a felperesnek a felülvizsgálati ellenkérelmében kifejtett jogi álláspontjával maga is egyetért. Eszerint az Szvt. az üzletrésszel történő elszámolást nem utalja a közgyűlés hatáskörébe. Az átalakulási közgyűlés döntésére tartozó kérdések körét az Szvt. 81. §-ának (2) bekezdése, valamint a 83. §-a (3) bekezdésének első mondata határozzák meg. Ezek között a be nem lépő üzletrész tulajdonossal történő elszámolás nem szerepel. Szintén nem fogalmaz meg ilyen közgyűlési hatáskört az Szvt. 20. §-a, valamint az alperes szövetkezet alapszabálya sem. Az alperes közgyűlése nem is hozott az üzletrész elszámolása tekintetében döntést. Ehhez képest mindkétfokú bíróság helyesen jutott arra a jogi következtetésre, hogy a felperes keresete nem a közgyűlési határozatot támadta, hanem mint a gazdasági társaságba be nem lépő szövetkezeti tag, az alperest a törvényben meghatározott elszámolásra kérte kötelezni. Nem helytálló ezért az alperesnek az a jogi érvelése, hogy az adott keresetindítási határidőt a felperes elmulasztotta és emiatt az eljárás megszüntetésének lenne helye.
Az Szvt. 79. §-ának (2) bekezdése szerint a szövetkezet átalakulása esetére a gazdasági társaságba be nem lépő szövetkezeti tag tekintetében az átalakulás időpontjában a szövetkezeti üzletrészre is kiterjedően kell elszámolni. Az üzletrész névértékét - ahogyan arra az elsőfokú bíróság helyesen hivatkozott - a reá eső kötelezettségek értékének levonásával készpénzben vagy más módon kell kiegyenlíteni. Az elszámolásra egyebekben az Szvt. 51. §-ának (4) bekezdése az irányadó.
Az eljárt bíróságok a jogszabály helyes értelmezésével jutottak arra a jogi álláspontra, hogy a törvény első helyre a készpénzben történő kiegyenlítést helyezi. Ennek indoka, hogy a szövetkezet elszámolási kötelezettsége üzletrészre vonatkozik, amely az Szvt. 55. §-ának (1) bekezdése értelmében értékpapír formájában jelenik meg és forint értéket, nem pedig vagyont testesít meg. A törvény azonban a felek számára lehetővé kívánta tenni a készpénz helyett a vagyontárgyakban történő üzletrész-elszámolást is, ha a be nem lépő személy azt igényli, és az átalakuló szövetkezet részéről arra lehetőség van. Ilyen kölcsönös igény hiányában az elszámolás lehetséges módja az üzletrész készpénzben történő kifizetése. Téves ezért a alperesnek az a jogi álláspontja, amely a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény hatálybalépéséről és az átmeneti szabályokról szóló 1992. évi II. (Ámt.) törvényben szabályozott kiválás esetére a vagyontárgyakban történő vagyonkiadást a jelen esetre alkalmazhatónak találta. Nem alkalmazható a Ptk. 148. §-a sem. A Ptk-nak ez utóbbi rendelkezése a szövetkezet átalakulása esetére meghatározott elszámolással semmilyen összefüggésbe nem hozható, és ahelyett analógia útján sem alkalmazható.
Az Szvt. 79. §-ának (2) bekezdése nem vagyonmegosztásról, hanem üzletrész-elszámolásról rendelkezik, ezért nincs jelentősége annak, hogy az átalakuló szövetkezet vagyona milyen készpénz és nem készpénz vagyonelemekből tevődik össze.
Mindezekre figyelemmel a jogerős ítéletben az eljárt bíróságok a jogszabályok helyes értelmezésével helytállóan kötelezték az alperest a felperes részére az elszámolás keretében készpénzfizetésre, ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítélet - felülvizsgálati kérelemmel támadott részében - a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv. VI. 32.655/1999. sz.).