adozona.hu
EH 2000.334
EH 2000.334
Ahhoz, hogy a korlátolt felelősségű társaság az egyik tagjának üzletrészét megvásárolja, azt kell igazolnia, hogy a szerződés megkötésének időpontjában rendelkezett a törzstőkén felüli vagyonnal [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 171. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
1992 januárjában 28-i hatállyal a társaság 4 500 000 Ft törzstőkével rendelkezik. Tagjai a cégjegyzék adatai szerint Á. L. 1 500 000 Ft névértékű, F. Zs. 3 000 000 Ft névértékű üzletrésszel.
1998. április 20-án a társaság jogi képviselője kérelmet nyújtott be a társaság tagjainak személyében bekövetkezett változás rögzitése végett. Csatolta az 1998. február 18-án kelt üzletrész átruházási szerződést, valamint a szerződés aláírásának napján tartott taggyűlési jegyzőkönyv példányait. Az okirat...
EH 2000.334 Ahhoz, hogy a korlátolt felelősségű társaság az egyik tagjának üzletrészét megvásárolja, azt kell igazolnia, hogy a szerződés megkötésének időpontjában rendelkezett a törzstőkén felüli vagyonnal [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 171. § (2) bek.].
1992 januárjában 28-i hatállyal a társaság 4 500 000 Ft törzstőkével rendelkezik. Tagjai a cégjegyzék adatai szerint Á. L. 1 500 000 Ft névértékű, F. Zs. 3 000 000 Ft névértékű üzletrésszel.1998. április 20-án a társaság jogi képviselője kérelmet nyújtott be a társaság tagjainak személyében bekövetkezett változás rögzitése végett. Csatolta az 1998. február 18-án kelt üzletrész átruházási szerződést, valamint a szerződés aláírásának napján tartott taggyűlési jegyzőkönyv példányait. Az okiratokból megállapítható, hogy a társaság veszteséges, forgalma visszaesett, követeléseit érvényesíteni nem tudta. A korábbi vagyona nem áll rendelkezésre. A vagyon visszaszerzésével a kárigények érvényesítésével kapcsolatos eljárások első fokon még nem kerültek érdemi tárgyalásra. Éppen ezért F. Zs. a 3 000 000 Ft névértékű üzletrészének 50%-át társaságra, 570 000 Ft számlatartozásának beszámításával, míg másik 50%-át 100 Ft ellenérték fejében Á. Sz.-re ruházza át.
Az 1996. évi mérlegadatok szerint a társaság saját tőkéje 4 459 000 Ft, a 4 500 000 Ft-os jegyzett tőkéjével szemben.
A cégbíróság az 1998. szeptember 9-én kelt végzésével kötelezte a jogi képviselőt, hogy a kézbesítéstől számított 15 napon belül nyilatkozzék, hogy miután az 1997. évi mérleg szerint a társaságnak nincs törzstőkén felüli vagyona, változatlanul fenntartja-e az üzletrész-átruházás következtében beállott tagváltozás rögzítése iránti kérelmét.
A jogi képviselő a felhívásra bejelentette, hogy a társaság a törzstőke fedezetét nem csökkentette. A bejelentéséhez mellékelt okiratok szerint a végrehajtás útján behajtandó társasági követelések összege meghaladja a törzstőke összegét. Erre tekintettel az előző évi veszteség ellenére a társaság rendelkezik törzstőkén felüli vagyonnal.
A megyei bíróság mint cégbíróság végzésével a tagváltozás bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Határozatának indoklása szerint a társaság 1997. évi mérlege alapján megállapította, hogy a cég saját tőkéje 2 549 000 Ft. A társaságnak nincs törzstőkén felüli vagyona; 1 042 000 Ft-os követeléssel szemben 7 781 000 Ft-os tartozása áll fenn. A rendelkezésre álló adatok nem igazolták a jogi képviselőnek azt az előadását, hogy a végrehajtás alatt álló követelések összege meghaladja a törzstőke összegét. Utalt arra is az elsőfokú bíróság, hogy a mérlegadatok között a követelések összegét is fel kell tüntetni. Figyelemmel arra, hogy a társaság nem igazolta, hogy rendelkezik törzstőkén felüli vagyonnal, ezért az általa kötött, az üzletrész-vásárlásra irányuló jogügylet az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 171. §-ának (2) bekezdésében írt szabályokba ütközik.
A jogi képviselő a végzéssel szemben benyújtott fellebbezésben kérte az elsőfokú bíróság határozatának hatályon kívül helyezését, és az első fokú bíróság újabb eljárásra, és újabb határozat hozatalára utasítását. Elismerte, hogy az 1997. évi mérlegbeszámoló szerint a cég saját tőkéje 2 549 000 Ft. A mérlegbeszámoló ugyanis nem tartalmazhatta azokat a követeléseket, amelyekben még jogerős ítélet nem született. Vitatta, hogy a törzstőkén felüli vagyon megítélésénél kizárólag az előző évi mérlegadatok irányadóak.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
Az adatváltozás bejegyzése iránti kérelem alapjául szolgáló üzletrész-átruházási szerződés keltezésére tekintettel alkalmazandó régi Gt. 171. §-ának (2) bekezdése értelmében a társaság saját részére a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg az üzletrészt. A bejegyzést kérőnek ezért azt kellett volna igazolnia, hogy az üzletrész-átruházás időpontjában a cég rendelkezett a megvásárláshoz szükséges törzstőkén felüli vagyonnal. Mind az 1996-os évet lezáró 1997. május 31-én készített mérleg, mind a cégbíróság és a társaság által megjelölt 1997. évi mérlegadatokból megállapítható, hogy a cég saját tőkéje alacsonyabb a jegyzett tőkéjénél. Ebből következik - ahogy azt az üzletrész-átruházási szerződés és az üzletrész-átruházási szerződés megkötésének napján tartott taggyűlési jegyzőkönyv is tartalmazza - a társaság veszteséges, törzstőkén felüli vagyonnal nem rendelkezik. A rendelkezésre álló iratokkal a cég nem tudta bizonyítani, hogy a Gt. 171. §-ának (2) bekezdésének írt feltételek fennállnak, és a társaság a törzstőkén felüli vagyonából vásárolta az általa megjelölt üzletrészhányadot. A törzstőkén felüli vagyonnak a jogügylet megkötése napján kellett volna rendelkezésre állnia. Ezért nincs jelentősége annak, hogy a társaság követeléseinek érvényesítésére végrehajtási eljárások vannak folyamatban. Önmagában a végrehajtási eljárás megindítása nem jelenti, hogy a követelés behajtható, ebből következik, hogy az abból eredő pénzösszeggel egyelőre a társaság ténylegesen nem rendelkezik.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helytálló határozatát az 1989. évi 23. tvr. 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. §, illetve 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf. VII. 30.268/1999. sz.)