adozona.hu
EH 1999.119
EH 1999.119
Alaptalanul hivatkozott a kizárt tag arra, hogy a kizáró határozatot hatályon kívül helyező jogerős ítélet meghozatala után megtartott taggyűlésen csak részvétele mellett hozhatott volna a taggyűlés határozatot. A kizárt tag a taggyűlés időpontjában nem rendelkezett üzletrésszel. Üzletrészét más személy szerezte meg, és még nem jött létre megállapodás az érintettek között sem a jogi helyzet rendezése tekintetében. Az egykor kizárt tag tagi jogai csak akkor élednek fel, ha a rendezés eredményeképpen ismét üz
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmezett korlátolt felelősségű társaság 1995. június 29-én meghozott határozatával a kérelmezőt kizárta a tagok sorából. A felperes kérelmező ezen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt keresetet terjesztett elő. A perben eljáró S. Városi Bíróság 1996. március 29-én jogerőre emelkedett végzésével a kizárást elrendelő határozat végrehajtását felfüggesztette, majd 1996. július 2-án meghozott és 1996. december 11-én jogerőre emelkedett ítéletével hatályon kívül helyezte a kizár...
EH 1999.119 Alaptalanul hivatkozott a kizárt tag arra, hogy a kizáró határozatot hatályon kívül helyező jogerős ítélet meghozatala után megtartott taggyűlésen csak részvétele mellett hozhatott volna a taggyűlés határozatot. A kizárt tag a taggyűlés időpontjában nem rendelkezett üzletrésszel. Üzletrészét más személy szerezte meg, és még nem jött létre megállapodás az érintettek között sem a jogi helyzet rendezése tekintetében. Az egykor kizárt tag tagi jogai csak akkor élednek fel, ha a rendezés eredményeképpen ismét üzletrész-tulajdonosa lesz a társaságnak [1988. évi VI. tv. 44. § (1) bek., 182. §, 1989. évi 23. tvr. 19. § (5) bek.].
A kérelmezett korlátolt felelősségű társaság 1995. június 29-én meghozott határozatával a kérelmezőt kizárta a tagok sorából. A felperes kérelmező ezen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt keresetet terjesztett elő. A perben eljáró S. Városi Bíróság 1996. március 29-én jogerőre emelkedett végzésével a kizárást elrendelő határozat végrehajtását felfüggesztette, majd 1996. július 2-án meghozott és 1996. december 11-én jogerőre emelkedett ítéletével hatályon kívül helyezte a kizárásra vonatkozó határozatot. A kérelmezett ugyanakkor a társasági szerződés 9. pontja alapján - a kérelmező üzletrészét 1995. november 9-én az O. Kft. részére értékesítette, mely cég így megszerzett üzletrészét 1995. november 22-én a C. Kft.-re ruházta át.A kérelmező 1997. június 16-án benyújtott, majd az eljárás során módosított törvényességi felügyeleti kérelmében azt kérte, hogy a bíróság semmisítse meg a kérelmezett 1997. február 13-ai taggyűlésének az 1996. évi mérleg megállapításáról rendelkező taggyűlési határozatát.
A kérelmezett a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását kérte arra hivatkozással, hogy a kérelmező üzletrésszel nem rendelkezik a cégben, így tagi jogokat sem gyakorolhat.
Az elsőfokú bíróság 11. sorszámú végzésében megsemmisítette az 1997. február 13-i taggyűlésen meghozott "mérleg elfogadó" határozatot. A végzés indoklásában tényként állapította meg, hogy a kérelmezett 1995. november 22-én és 1995. december 18-án az üzletrész átruházásokra alapítottan a tagjegyzék adataiban bekövetkezett olyan változások bejegyzését kérte, mely a kizárt tag üzletrészét is érintette. Ezen változásbejegyzési eljárásokat azonban a bíróság felfüggesztette a kérelmező által az S. Városi Bíróság előtt indított üzletrész átruházási szerződés érvénytelenségének megtámadása iránti per jogerős befejezéséig. Rámutatott arra, hogy a kérelmezett nem hagyhatta volna figyelmen kívül azt a jogerős ítéletet, mely a kérelmező kizárásáról rendelkező határozat hatályon kívül helyezéséről döntött. Az 1997. február 13-ai taggyűlésre a kérelmezőt is meg kellett volna hívni, és azon a tagoknak tárgyalni kellett volna a kérelmező tagi jogai biztosításának módozatairól. Jelentős sérelmet szenvedtek a kérelmező tagi jogai azzal, hogy meghívás hiányában nem vehetett részt a taggyűlésen, ott szavazati jogát nem gyakorolhatta. Mindezek alapján találta indokoltnak az elsőfokú bíróság a taggyűlési határozat megsemmisítését.
A kérelmezett fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének hatályon kívül helyezését kérte. Arra hivatkozott, hogy a tagi jogokat az üzletrész testesíti meg és mivel a kizárt tag üzletrészét más személy szerezte meg, a kérelmező tagi jogokat már nem gyakorolhat, annak ellenére sem, hogy a kizáró határozat hatályon kívül helyezése időközben megtörtént. Hangsúlyozta azt is, hogy a peres eljárásban a kizáró határozat végrehajtásának felfüggesztésére az üzletrész értékesítése után került sor. Álláspontja szerint a kérelmező tagi jogainak helyreállítása csak azt követően merülhet fel, ha a kérelmező által keresettel megtámadott üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségét a peres bíróság jogerős határozatban megállapítja. A kérelmező a Cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást már csak azért sem kezdeményezhette volna, mert a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 44. § (1) bekezdésében írt keresetindítási lehetőségre tekintettel a törvényességi felügyeleti eljárás megindítása kizárt a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet (Ctvr.) 19. §-ának (5) bekezdése alapján.
A kérelmező az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés az alábbiak miatt alapos.
Egyértelmű, hogy a kérelmező kizárása, majd üzletrészének értékesítése következtében a kérelmező tagsági jogait és üzletrészét elvesztette a kérelmezett cégben. Mivel azonban a kérelmezett kizárását hatályon kívül helyező elsőfokú ítélet jogerőre emelkedett, az is egyértelmű, hogy a ténylegesen kialakult jogi helyzet és a jogerős bírósági ítélet nem áll összhangban egymással. A jogerős döntésből az következik, hogy a cég tagjai a jogellenesen kizárt tag jogainak figyelembevétele mellett kötelesek megfelelően rendezni - nem feltétlenül az eredeti állapot helyreállításával - a társasági jogviszonyokat. A kizárásról rendelkező határozatot hatályon kívül helyező jogerős bírósági ítélet joghatásait önmagában nem enyésztetheti el az a tény, hogy a kérelmező üzletrésze időközben értékesítésre került, csupán azt jelenti, hogy a rendezés módjának megtalálásához bonyolult érdekviszonyokat tükröző megállapodásra van szükség. Ezen megállapodásra valamennyi érintettnek, így a kérelmezőnek is törekednie kell.
Más kérdés, hogy amennyiben rövid időn belül nem áll helyre a cég működésének törvényessége, azaz a jogerős ítélet rendelkezéseinek figyelmen kívül hagyásával folytathatja a cég működését, számolnia kell azzal, hogy az elsőfokú bíróság a törvénysértő működés időtartamára is figyelemmel törvényességi felügyeleti intézkedéseket fog tenni, és végső soron a cég megszűntnek nyilvánításáról is dönthet.
Megalapozatlannak kell tekinteni mindezek ellenére az első fokú végzést, amely az 1997. február 13-ai taggyűlésen hozott határozat megsemmisítéséről rendelkezett. Az ügyvezetőnek a cég folyamatos működésének biztosítása céljából össze kellett hívnia a taggyűlést az 1996. évi mérleg megtárgyalása érdekében, éspedig azon tagok részvétele mellett, melyek ebben az időszakban a cégben üzletrésszel rendelkeztek. A kérelmezőnek ebben az időszakban nem volt üzletrésze, így semmiképpen nem vehetett volna részt a taggyűlési határozat meghozatalában (Gt. 182. §). Ilyen igénnyel csak abban az esetben léphet majd fel, ha a fentebb kifejtettek szerinti megállapodás az érintettek között létrejön és annak eredményeként a kérelmezett üzletrésszel rendelkező tagként tagja lesz a társaságnak.
Fentiekből az is következik, hogy a törvényességi felügyeleti kérelem benyújtásakor a kérelmező - mint a cégben üzletrésszel nem rendelkező személy - tagi jogaira hivatkozással nem kérhette a taggyűlési határozat felülvizsgálatát a perbíróságtól a Gt. 44. § (1) bekezdése alapján, tehát törvényességi felügyeleti kérelem benyújtására mint érdekelt személy jogosult volt. Törvényességi felügyeleti kérelmét azonban a fentebb írtak alapján nem lehetett megalapozottnak tekinteni.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság megváltoztatta az elsőfokú bíróság végzését és a törvényességi felügyeleti kérelem elutasításáról döntött a Ctvr. 25. § (1) bekezdése, a Pp. 259. § és a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján. (Legf. Bír. Cgf. II. 30. 373/1998. sz.)