adozona.hu
EH 1999.117
EH 1999.117
Ha a társasági szerződés az üzletrész átruházása esetén az üzletrész felosztását kizárja, az üzletrész felosztását eredményező, üzletrészhányad átruházásról szóló szerződés akkor is semmis, ha az átruházáshoz a taggyűlés hozzájárult [1988. évi VI. tv. 17. §, 176. § (1) és (3) bek., Ptk. 200. § (2) bek., 237. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes 1995. január 31-én kötött üzletrész átruházási szerződés alapján előterjesztett 500 000 Ft vételár megfizetése iránti keresetét elutasította. Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a felperes tulajdonát képező 3 100 000 Ft névértékű üzletrészből az alperes részére 500 000 Ft névértékű üzletrészhányad átruházásáról szóló rendelkezés az S. Kft. társasági szerződésének 7. pontjában írt rendelkezéseket sérti. A t...
EH 1999.117 Ha a társasági szerződés az üzletrész átruházása esetén az üzletrész felosztását kizárja, az üzletrész felosztását eredményező, üzletrészhányad átruházásról szóló szerződés akkor is semmis, ha az átruházáshoz a taggyűlés hozzájárult [1988. évi VI. tv. 17. §, 176. § (1) és (3) bek., Ptk. 200. § (2) bek., 237. § (1) bek.].
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a felperes 1995. január 31-én kötött üzletrész átruházási szerződés alapján előterjesztett 500 000 Ft vételár megfizetése iránti keresetét elutasította. Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a felperes tulajdonát képező 3 100 000 Ft névértékű üzletrészből az alperes részére 500 000 Ft névértékű üzletrészhányad átruházásáról szóló rendelkezés az S. Kft. társasági szerződésének 7. pontjában írt rendelkezéseket sérti. A társasági szerződés ugyanis kimondja, hogy üzletrész felosztásának csak a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén van helye. Átruházás esetén az üzletrész felosztása kizárt. A másodfokú bíróság kifejtette azt is, hogy a már idézett társasági szerződési kikötésre tekintettel az 1995. január 30-án tartott taggyűlésen hozott, az üzletrészhányad átruházásához való hozzájárulást tartalmazó határozat a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (Gt.) 176. §-ának (3) bekezdésébe ütközik. E taggyűlési határozat, tartalmánál fogva, nem tekinthető olyannak, amely a társasági szerződés 7. pontjában foglalt korlátozó rendelkezéseket módosította. A felek által kötött üzletrész átruházási szerződés, a kifejtett okokból, a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése értelmében jogszabályba ütköző, semmis. Az alperes üzletrészre vonatkozó tulajdonjoga a cégnyilvántartásba bejegyzést nem nyert, az eljárás során nem bizonyította, hogy az üzletrész vételárának akár egy részét is a felperes részére átutalta. Ezért a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése alapján a szerződéskötés előtt fennállott helyzet visszaállításáról a bíróságnak rendelkeznie nem kellett.A felperes a jogerős határozattal szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében a másodfokú bíróság határozatának hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság határozatával azonos tartalmú ítélet meghozatalát kérte. Arra hivatkozott, hogy a másodfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, hogy az üzletrész átruházásakor a Ptk. szabályait, mint az adásvételi szerződésre vonatkozó szabályokat, nem pedig a Gt, szabályait kell alkalmazni. Utalt arra is, hogy a Gt. 176. §-ának (1) bekezdése alapján a társaság beleegyezését adta az üzletrész felosztásához, és ezzel a határozattal megváltoztatta a társasági szerződésnek azon rendelkezését, amely csak a megszűnt tag jogutódlása és az öröklés esetére tette lehetővé az üzletrész felosztását. Álláspontja szerint figyelmen kívül hagyta a másodfokú bíróság azt is, hogy az üzletrész felosztásához való hozzájárulásról szóló taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt a Gt. 44. §-ának (1) bekezdése, illetve 45. §-ának (1) bekezdése alapján perindításra nem került sor.
A másodfokú bíróság, a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél álláspontja szerint, az indokolási kötelezettségének sem tett eleget, mert nem foglalkozott az alperes azon fellebbezésben kifejtett álláspontjával, hogy az üzletrész értéke tekintetében őt a felperes megtévesztette. Nem tért ki továbbá arra, hogy miért tekintett el az ezen állításra vonatkozóan előterjesztett bizonyítási indítványoktól.
A felperes egyúttal bejelentette hogy hozzájárul a felülvizsgálati kérelem tárgyaláson kívül történő elbírálásához.
Az alperes a másodfokú bíróság ítéletének hatályban tartását indítványozta, annak indokai alapján. Nem ellenezte a felülvizsgálati kérelem tárgyaláson kívül történő elbírálását.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős határozatot a felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem keretei között vizsgálta felül, s megállapította, hogy a jogerős határozat nem jogszabálysértő.
Helyesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy az S. Kft. társasági szerződésének 7. pontja rendelkezéseibe ütközik a felperes alperessel kötött, 1995. január 31-én kelt, üzletrész átruházási szerződése. Ezért azt olyannak kell tekinteni, amely a Gt. 176. §-ának (3) bekezdésében írt szabályt sérti, figyelemmel arra, hogy a Gt. 17. §-a értelmében a Ptk.-t csak mögöttes jogszabályként, a Gt. rendelkezéseinek figyelembevételével lehet alkalmazni, az üzletrész átruházás során. A felülvizsgálati kérelmet előterjesztő felperes alaptalanul hivatkozik arra, hogy a másodfokú bíróság tévesen alkalmazta a jogvita eldöntésének alapjául az általa felhívott jogszabályokat. Nem vitás, hogy az üzletrész felosztásához a társasági szerződésben foglaltak ellenére a taggyűlési határozat hozzájárult. Az sem vitás, hogy a rendelkezésre álló adatok alapján e taggyűlési határozat felülvizsgálata, illetve hatályon kívül helyezése iránt a társaság tagjai pert nem indítottak a Gt. 45. §-ának (1) bekezdése szerint. E körülmény azonban nem hat ki az üzletrész átruházási szerződés érvényességének, illetve érvénytelenségének elbírálására. Helyesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy a felperesnek az alperessel kötött szerződése a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése értelmében semmis. A semmis szerződés alapján egyik fél sem szolgáltatott, az üzletrész nem került az alperes tulajdonába (maga az üzletrész átruházási szerződés is csak a teljes vételár kifizetése esetén írta elő a tulajdonjog átszállását), így a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése alapján nem kellett a szerződéskötést megelőző helyzet visszaállításáról rendelkezni.
A másodfokú bíróság a határozatában kétségtelenül nem tért ki arra, hogy az alperes elsődleges fellebbezési kérelme alapján, a jogvitának az alperes javára való eldöntése következtében, nem volt szükség a másodlagosan előterjesztett fellebbezési kérelmek érdemi elbírálására, így annak vizsgálatára sem, hogy indokolt-e további bizonyítási eljárás lefolytatása a felperes megtévesztő magatartásának bizonyítása végett. A Pp. 221. §-ának (1) bekezdésében foglalt ezen indokolási kötelezettség tekintetében elkövetett eljárási szabálysértés azonban az ügy érdemi elbírálására lényeges kihatással nem volt. Ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a felülvizsgálni kért jogerős határozatot a Pp. 275/A. § (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv. VII. 30. 839/1998. sz.)