adozona.hu
EH 1999.115
EH 1999.115
A közös üzletrész tulajdonosait mint tagot képviselő közös képviselő törvényi rendelkezés folytán a közös üzletrész nevében akkor is gyakorolhat tagi jogokat a taggyűlésen, ha egyidejűleg az ügyvezetői tisztséget is betölti a cégben. Nem tiltja a jogszabály, hogy a cég önálló üzletrésszel rendelkező tagja ugyanebben a cégben közös üzletrész résztulajdonosa legyen [1988. évi VI. tv. 159. § (2) bek., 169. § (2) és (3) bek., 185. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1 000 000 Ft törzstőkéjű céget - korlátolt felelősségű társaságot - 1995. február 1-jén M. J. és V. R. alapították 500 000 - 500 000 Ft törzsbetéttel, ügyvezetőül pedig 5 éves időtartamra M. J-t választották meg. A cég bejegyzése a cégnyilvántartásba megtörtént.
A cég alapítása után M.J. üzletrészének vonatkozásában felosztásra, majd üzletrész-hányadok értékesítésére került sor az 1995. április 20-án tartott taggyűlésen hozott határozat alapján. 1995. május 19-én a cég 1995. április 20-ai...
EH 1999.115 A közös üzletrész tulajdonosait mint tagot képviselő közös képviselő törvényi rendelkezés folytán a közös üzletrész nevében akkor is gyakorolhat tagi jogokat a taggyűlésen, ha egyidejűleg az ügyvezetői tisztséget is betölti a cégben. Nem tiltja a jogszabály, hogy a cég önálló üzletrésszel rendelkező tagja ugyanebben a cégben közös üzletrész résztulajdonosa legyen [1988. évi VI. tv. 159. § (2) bek., 169. § (2) és (3) bek., 185. §].
Az 1 000 000 Ft törzstőkéjű céget - korlátolt felelősségű társaságot - 1995. február 1-jén M. J. és V. R. alapították 500 000 - 500 000 Ft törzsbetéttel, ügyvezetőül pedig 5 éves időtartamra M. J-t választották meg. A cég bejegyzése a cégnyilvántartásba megtörtént.A cég alapítása után M.J. üzletrészének vonatkozásában felosztásra, majd üzletrész-hányadok értékesítésére került sor az 1995. április 20-án tartott taggyűlésen hozott határozat alapján. 1995. május 19-én a cég 1995. április 20-ai hatállyal azon változás nyilvántartásba vételét kérte, hogy M. J. önálló üzletrészének értéke 500 000 Ft-ról 350 000 Ft értékűre csökkent, ugyanakkor M. J. 130 000 Ft, K. L. és A. P. pedig 10 000 - 10 000 Ft értékű üzletrészhányaddal rendelkezik abban a 150 000 Ft értékű üzletrészben, melynek képviselője M. J.
Az elsőfokú bíróság 19. sorszámú végzésében ezt a változás bejegyzési kérelmet elutasította. Rámutatott arra, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 159. §-ának (2) bekezdése szerint egy tagnak csak egy törzsbetéte lehet, a Gt. 185. §-ának kizáró rendelkezése folytán pedig M. J. - akinek későbbi változás bejegyzési kérelem szerint ügyvezetői minősége csak 1995. május 15-én szűnt meg - az ügyvezetői tisztség ellátása mellett nem láthatta el egyidejűleg az április 20. napján tartott taggyűlésen a közös üzletrész képviseletét.
A cég fellebbezésében a 19. sorszámú végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Álláspontja szerint a Gt. 185. §-a nem zárja ki, hogy a közös tulajdonú törzsbetét képviselője a cég ügyvezetője legyen. Hivatkozott arra, hogy az elsőfokú bíróság által megjelölt bejegyzési akadályok egyébként is már elhárultak, mert jelenleg M. J. már nem rendelkezik a cégben önálló üzletrésszel és ügyvezetői megbízatása sem áll fenn.
A fellebbezés az alábbiak miatt alapos.
A Gt. 159. §-ának (2) bekezdése és 169. §-ának (2) bekezdése szerint a cégben minden tagnak csak egy törzsbetétje, illetve egy üzletrésze lehet. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint ezen jogszabályi rendelkezés azonban nem zárja ki, hogy a cég önálló üzletrésszel (törzsbetéttel) rendelkező tagja egyidejűleg ugyanezen cégben közös üzletrész résztulajdonosa legyen, ilyen tulajdonosi struktúra fennállását ugyanis ezen jogszabályok nem tiltják.
A Gt. 185. §-a valóban kimondja, hogy a taggyűlésen a tag képviseletét nem láthatja el a cég ügyvezetője. Azon üzletrész közös képviselője azonban, melynek több tulajdonosa van, olyan személy, akinek útján a közös üzletrésznek a társasággal szemben egy tagnak számító valamennyi tulajdonostársa gyakorolja a tagi jogait éspedig nem eseti meghatalmazás, hanem törvényi rendelkezés, a Gt. 169. §-ának (3) bekezdése alapján. A Gt. 169. § (3) bekezdésének és a Gt. 185. §-ának összevetéséből az következik, nem ütközik jogszabályba az, hogy a közös üzletrész tulajdonosait mint egy tagot képviselő közös képviselő törvényi rendelkezés alapján a tagi jogokat gyakorolja a taggyűlésen a közös üzletrész nevében akkor is, ha egyidejűleg az ügyvezetői tisztséget is betölti a cégben. A Gt. 185. §-ának tiltó rendelkezése nem a közös képviselő képviseleti jogának kizárására vonatkozik, hanem valamely tag meghatalmazás alapján való képviseletét tiltja meg a cég ügyvezetőjének.
A Legfelsőbb Bíróság ezért a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet 25. §-ának (1) bekezdése, a Pp. 259. §-a és a Pp. 252. § (3) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. Az újabb eljárásban a fentiek figyelembevételével kell az elsőfokú bíróságnak újabb döntést hoznia arról, hogy a csatolt iratok alapján helye van-e a bejelentett változások bejegyzésének. (Legf. Bír. Cgf. II. 30. 065/1998. sz.)