adozona.hu
EH 2000.226
EH 2000.226
A tag által összehívni indítványozott taggyűlést az ügyvezető csak a tag által megjelölt valamennyi napirendi pont feltüntetésével hívhatja érvényesen össze. A cégbíróság a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló határozatok és egyéb okiratok érvényességét hivatalból akkor is vizsgálhatja, ha az ügyben más bírósági eljárásnak van helye [1988. évi VI. tv. 182. § (3) bek., 190. § (1) bek., 191. § (3) bek., 1989. évi 23. tvr. 15. § (1) bek., 18/B. § (1) és (2) bek., 20. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az 1998. április 10-én kelt végzésével az elsőfokú bíróság végzéseit részben megváltoztatta, és mellőzte a W. A.-t, a kft. tagját iratbetekintése jog biztosítására kötelező, valamint az 1996. december 20-i árverési jegyzőkönyvben foglalt döntés megsemmisítésére vonatkozó rendelkezést. Az R. B. kizárásáról, W. A. ügyvezetővé választásáról szóló határozatok megsemmisítését, a W. A. cégjegyzésre jogosultságának bejegyzése iránti kérelem, továbbá az 199...
EH 2000.226 A tag által összehívni indítványozott taggyűlést az ügyvezető csak a tag által megjelölt valamennyi napirendi pont feltüntetésével hívhatja érvényesen össze. A cégbíróság a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló határozatok és egyéb okiratok érvényességét hivatalból akkor is vizsgálhatja, ha az ügyben más bírósági eljárásnak van helye [1988. évi VI. tv. 182. § (3) bek., 190. § (1) bek., 191. § (3) bek., 1989. évi 23. tvr. 15. § (1) bek., 18/B. § (1) és (2) bek., 20. § (1) bek.].
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az 1998. április 10-én kelt végzésével az elsőfokú bíróság végzéseit részben megváltoztatta, és mellőzte a W. A.-t, a kft. tagját iratbetekintése jog biztosítására kötelező, valamint az 1996. december 20-i árverési jegyzőkönyvben foglalt döntés megsemmisítésére vonatkozó rendelkezést. Az R. B. kizárásáról, W. A. ügyvezetővé választásáról szóló határozatok megsemmisítését, a W. A. cégjegyzésre jogosultságának bejegyzése iránti kérelem, továbbá az 1996. december 20-án tartott árverés, illetve az árverési vevő által történt üzletrész átruházás folytán bekövetkezett tagváltozás nyilvántartásbavétele iránti kérelem elutasítását helybenhagyta.Határozatának indokolásában kifejtette, hogy helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. tvr. (a továbbiakban: Ctvr.) 15. §-ának (1) bekezdése alapján vizsgálta, hogy az 1996. július 4-én benyújtott, a cégjegyzésre jogosultak személyében, továbbá 1996. december 30-án és 1997. február 25-én benyújtott, a társaság tagjegyzékén bekövetkezett adatváltozások bejegyzésének (nyilvántartásbavételére irányuló kérelem) alapjául szolgáló okiratok, az azokban foglalt határozatok a jogszabályok rendelkezéseinek megfelelnek-e. Helytállóan foglalt állást abban a kérdésben, hogy az adatváltozások bejegyzésének (nyilvántartásbavételének) alapjául szolgáló határozatokat hozó, 1996. július 1-jén tartott taggyűlés összehívására a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (Gt.) 190. §-ának (1) és 191. §-ának (3) bekezdésében foglalt rendelkezések megsértésével került sor. A jogszabályellenesen összehívott taggyűlésen hozott határozatok érvénytelenek, azok alapján az új cégjegyzésre jogosult, illetve az érvénytelen határozattal kizárt tag üzletrészének árverezése folytán bekövetkezett tagváltozás bejegyzése (nyilvántartásbavétele) nem rendelhető el. Nincs mód az árverés útján üzletrészt szerző fél által kötött üzletrész átruházási szerződés alapján bejelentett újabb tagváltozás cégnyilvántartásba vételére sem. A Ctvr. 20. §-ának (1) bekezdés c) pontja alapján helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor a kérelmek elutasítása mellett, a jogszabálysértő határozatokat megsemmisítette.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság álláspontja szerint azonban tévedett az elsőfokú bíróság, amikor az árverési határozat megsemmisítéséről is rendelkezett. Ilyen határozatot ugyanis a cégiratok között fellelhető árverési jegyzőkönyv nem tartalmaz.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság álláspontja szerint nincs mód W. A. iratbetekintési jog biztosítására kötelezésére sem. A társaságnak, L. J. ügyvezető 1996. július 1-jei hatállyal történő lemondására tekintettel, nincs érvényes taggyűlési határozattal megválasztott ügyvezetője; a W. A. ügyvezetővé választásáról szóló taggyűlési határozatot a cégbíróság megsemmisítette. Így nincs olyan személy, aki a Gt. 203. §-ának (1) bekezdése alapján iratbetekintése jog biztosítására kötelezhető.
A kérelmezett cég jogi képviselője, a benyújtott felülvizsgálati kérelemben indítványozta a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság határozatának az R. B. kizárásáról, W. A. ügyvezetővé választásáról szóló taggyűlési határozatok megsemmisítését, az árverés folytán bekövetkezett tagváltozás nyilvántartásbavételének elutasítását helybenhagyó rendelkezéseinek hatályon kívül helyezését, és a taggyűlési határozatok megsemmisítésének mellőzésével, a tagváltozás, illetve W. A. cégjegyzésre jogosultsága bejegyzésének (nyilván-tartásbavételének) elrendelését. Vitatta, hogy tételes jogi előírás hiányában a Gt. 189. §-ának (1) bekezdése, illetve 191. §-ának (1) és (3) bekezdése alapján a megsemmisíteni rendelt taggyűlési határozatok jogszabályellenesen összehívott taggyűlésen születtek.
Hivatkozott arra is, hogy a kizáró határozat felülvizsgálata, a Gt. 182. §-a alapján, polgári peres bíróság hatáskörébe tartozik. Ezért a Ctvr. 18/B. §-ának (2) bekezdésében foglalt kizáró rendelkezések miatt a cégbíróság törvényességi felügyeleti hatáskörrel e határozat tekintetében nem rendelkezik.
Utalt arra is, hogy a kérelmezett cég által benyújtott adatváltozás bejegyzése (nyilvántartásbavétele) iránti kérelemre indult eljárás során a kérelmező által benyújtott törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elkésett, a Ctvr. 19. §-ának (4) bekezdésében előírt harminc napos határidő elmulasztása miatt.
A felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél előadta azt is, hogy az árverési határozat hatályon kívül helyezéséről szóló rendelkezés mellőzésére tekintettel, a másodfokú bíróság elmulasztotta az árverés útján bekövetkezett tagváltozás nyilván-tartásbavételére kötelezni az elsőfokú bíróságot.
A törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet előterjesztő fél a jogerős határozat hatályban tartását, és a kérelmezett költségekben marasztalását indítványozta.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a támadott jogerős határozatot és megállapította, hogy az kisebb részében jogszabálysértő.
Az eljárt bíróságok helyesen foglaltak állást a tekintetben, hogy az 1996. július 1-jén tartott, R. B. kizárásáról, W. A. ügyvezetővé választásáról szóló határozatokat hozó taggyűlést, jogszabálysértő módon hívta össze az ügyvezető. R. B. ugyanis, a Gt. 190. §-ának (1) bekezdésében biztosított jogával élve, az ok és a cél megjelölésével, öt napirendi pont felsorolásával, írásban indítványozta a taggyűlés összehívását. A felek által sem vitatottan, bár a Gt. 190. §-ának (1) bekezdésében írt nyolc napos határidőn túl, az ügyvezető a tag indítványára rendelkezett az 1996. július 1-jei taggyűlés összehívásáról. (A taggyűlési meghívóban az ügyvezető által feltüntetett napirendi pontok megegyeznek a tag által javasolt 1., 2. és 5. napirendi pontokkal.) Ebből következik, a tag által összehívni indítványozott taggyűlést csakis a tag által megjelölt valamennyi napirendi pont megjelölésével hívhatta volna össze szabályosan az ügyvezető. Csak így lett volna biztosítható a Gt. 190. §-ának (1) bekezdésében megfogalmazott kisebbség védelmére szolgáló szabályok érvényesülése. Az ügyvezetőt mérlegelési jogkör nem illette meg, saját belátása szerint nem dönthetett egyes napirendi pontok mellőzéséről. A Gt. 190. §-ának (1) bekezdése alapján összehívott taggyűlés napirendi pontjaihoz képest, a Gt. 191. §-ának (3) bekezdése alapján, lehetősége volt a társaság másik tagjának, a napirend kiegészítésének indítványozására. A kiegészítés azonban az R. B. tag által indítványozott öt napirendi pont [1. a cég helyzetének teljes körű ismertetése; 2. a cég működésének alternatívái, stratégiai lehetőségek adatszerű felvázolása; 3. W. A. tag kizárása; 4. az ügyvezető alkalmasságával kapcsolatos kérdések megtárgyalása; 5. egyebek] után kerülhetett volna feltüntetésre. A sorrendiségnek, a Gt. 182. §-ának (3) bekezdésében foglalt szabályokra tekintettel, nagy jelentősége volt. A tag kizárását kimondó határozat ugyanis - e jogszabály értelmében - meghozatalával, azonnal hatályba lép, a tag a tagsági jogait ettől kezdve nem gyakorolhatja, a perindításnak sincs halasztó hatálya.
Nem vitás, hogy a Ctvr. 18/B. §-ának (2) bekezdése a felülvizsgálati kérelemmel foglaltakkal egybehangzóan azt tartalmazza, hogy a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyekre, amelyekben más bírósági vagy államigazgatási eljárásnak van helye, illetve a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági, célszerűségi szempontból való felülvizsgálatá-ra. Ez a rendelkezés azonban nem zárja ki, hogy a cégbíróság a Ctvr. 15. §-ának (1) bekezdése, illetve a Ctvr. 18/B. § (1) bekezdése alapján, hivatalból, és nem a fél által benyújtott kérelemre, ne vizsgálhatná, hogy az adatváltozás bejegyzése (nyilvántartásbavétele) alapjául szolgáló okiratok, illetve a cég működése során hozott határozatok nem ütköznek-e jogszabályba, illetve a cég már korábban hozott határozatainak, okiratainak rendelkezéseibe. A cégbíróság a jelen eljárás során is az idézett jogszabályokban írt kötelezettségének tett eleget, amikor vizsgálta, függetlenül a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet előterjesztő tag indítványától, az 1996. július 1-jén tartott taggyűlés összehívását. Miután hivatalból járt el, ezt a határozatában is kifejtette, nincs jelentősége annak, hogy a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet benyújtó tag a kérelem benyújtására nyitva álló harminc napos határidőt túllépte-e. A Ctvr. 20. §-ának (1) bekezdés c) pontja alapján, a cégbíróság mérlegelési jogkörével élve semmisítette meg az általa jogszabályellenesnek minősített határozatokat. Az R. B. kizárásáról, W. A. ügyvezetővé választásáról szóló határozatok megsemmisítését, W. A. cégjegyzésre jogosultságának bejegyzését elutasító elsőfokú döntést helybenhagyó másodfokú határozat - e részében - a jogszabályoknak megfelel, ezért azt a Legfelsőbb Bíróság a Ctvr. 25. §-ának (1), illetve (2) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 275/A. § (1) bekezdése alapján, hatályában fenntartotta.
Tévedtek ugyanakkor az eljárt bíróságok, amikor a kizárásról szóló határozat megsemmisítésére tekintettel, a kizárt tag üzletrészének árverés útján történő értékesítése következtében beállott tagváltozás nyilvántartásbavétele iránti kérelmet is, minden további vizsgálat nélkül elutasították. A kizárásról szóló határozat megsemmisítése ugyanis nem vonja maga után a tag kizárásáról szóló határozat meghozatalától annak jogerős megsemmisítéséig terjedő időben végrehajtott jogi cselekmények semmisségét. A Legfelsőbb Bíróság fent utalt rá, hogy a Gt. 182. §-ának (3) bekezdése alapján a tag kizárásával, a tagsági jogok gyakorlásának lehetősége nyomban megszűnik. A tag üzletrészével, mindaddig, amíg a kizárásról szóló határozat jogerős megsemmisítéséről, vagy a határozat végrehajtásának felfüggesztéséről a bíróság nem rendelkezik, a társaság jogosult rendelkezni. A Gt. 182. § (4) bekezdése alapján, az érintett üzletrész értékesítésére a Gt. 165. §-ában foglalt rendelkezések az irányadóak.
Az eljárt bíróságok akkor jártak volna el helyesen, ha az árverés útján történt értékesítés alapján bekövetkezett tagváltozás, nyilvántartásbavétele iránti kérelmet önállóan, a kizárásról szóló határozattól függetlenül érdemben bírálták volna el. Erre nem került sor, ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság e részében - a felülvizsgálati kérelemben foglalt keretek között - a másodfokú határozatot, az elsőfokú határozatra is kiterjedően a Pp. 275/A. § (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította, egyebekben pedig a jogerős végzést hatályában fenntartotta.
Ha a megismételt eljárás során a cégbíróság arra a következtésre jut, hogy az árverés útján tulajdont szerző vevő a társaság tagjává vált, és a bejegyzésnek egyéb anyagi jogi és eljárásjogi akadálya nincs, a tagváltozás bejegyzése elrendelhető a tagjegyzékbe. Ellenkező esetben az erre irányuló kérelmet el kell utasítani. (Legf. Bír. Gfv. X. 32. 395/1998. sz.)