adozona.hu
EH 2000.224
EH 2000.224
A cégbejegyzés alapjául csak magyar nyelvű okirat szolgálhat, a cégiratoknál a magyar nyelvű okirat mellett azonban annak idegen nyelvű fordítása is elhelyezhető [1988. évi VI. tv. 1. § (1) bek., 4. § (1) bek., 7. § (2) bek., 9. § (3) bek., 11. § (1) bek., (2) bek. és (4) bek., 19. § (4) bek., 183. § (2) bek., 184. § 1989. évi 23. tvr. 15. § (2) bek., 18/B. § (1) bek., 25. § (1) bek., Pp. 8. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az O. Kft 1996.szeptember 17-étől egyszemélyes kft.-ként működik, üzletrész átruházás folytán tulajdonosa a H. K. cég.
1996. december 4-e és 1997. augusztus 6-a között a társaság képviseletében dr. F. 0. ügyvéd változásbejegyzési kérelmeket nyújtott be. Az 1996. december 4-én érkezett kérelem a könyvvizsgáló és felügyelő bizottsági tagok személyében bekövetkezett változást tartalmazott. A kérelemhez az alapító által aláírt német nyelvű alapítói határozatot, és annak OFFI fordítását mellékelt...
EH 2000.224 A cégbejegyzés alapjául csak magyar nyelvű okirat szolgálhat, a cégiratoknál a magyar nyelvű okirat mellett azonban annak idegen nyelvű fordítása is elhelyezhető [1988. évi VI. tv. 1. § (1) bek., 4. § (1) bek., 7. § (2) bek., 9. § (3) bek., 11. § (1) bek., (2) bek. és (4) bek., 19. § (4) bek., 183. § (2) bek., 184. § 1989. évi 23. tvr. 15. § (2) bek., 18/B. § (1) bek., 25. § (1) bek., Pp. 8. § (1) és (2) bek.].
Az O. Kft 1996.szeptember 17-étől egyszemélyes kft.-ként működik, üzletrész átruházás folytán tulajdonosa a H. K. cég.1996. december 4-e és 1997. augusztus 6-a között a társaság képviseletében dr. F. 0. ügyvéd változásbejegyzési kérelmeket nyújtott be. Az 1996. december 4-én érkezett kérelem a könyvvizsgáló és felügyelő bizottsági tagok személyében bekövetkezett változást tartalmazott. A kérelemhez az alapító által aláírt német nyelvű alapítói határozatot, és annak OFFI fordítását mellékelték. Magyar nyelven írt és az alapító által aláírt okiratot nem csatoltak. Az 1997. február 3-án benyújtott kérelem egy új telephely bejegyzését és egy fióktelep törlését tartalmazta. E kérelemhez szintén az alapító által aláírt német nyelvű szerződésmódosítást és annak OFFI fordítását mellékelték. 1997. március 26-i kérelem telephely törlésére és egy új tevékenységi kör bejegyzésére vonatkozott. Ezúttal magyar és német nyelven kiállított szerződésmódosítás készült, az alapító csupán a német nyelvű okiratot írta alá. Az okirat OFFI általi fordítását ezúttal nem mellékelték. 1997. május 21-én nyújtották be a kérelmet, mely székhelyváltozást és egy telephely bejegyzését tartalmazta. Az e változás alapjául szolgáló szerződésmódosítás is német nyelven készült, az alapító a német nyelvű példányt írta alá csupán. OFFI fordítást ezúttal nem nyújtottak be. Végül 1997. augusztus 6-án érkezett az elsőfokú bíróságra a kérelem, amely egy fióktelep törlését tartalmazta. A mellékelt szerződésmódosítás magyar és német nyelven készült, az alapító szintén csak a német nyelvű okiratot írta alá.
Az elsőfokú bíróság 1998. április 29-én kelt végzésével tartalma szerint valamennyi a végzés meghozatala előtt benyújtott, még el nem bírált változásbejegyzési kérelem tekintetében hiánypótlásra hívta fel a társaságot, egyebek mellett előírta valamennyi alapító határozat magyar nyelvű, alapító által aláírt példányának benyújtását elutasítás terhe mellett.
A felhívásra a jogi képviselő eltérő álláspontját fejtette ki, hangsúlyozva, hogy a társaság egyedüli tagja német anyanyelvű, a törvénynek nincs olyan rendelkezése, amelyből az következne, hogy csak magyar nyelven lehet a társasági szerződést megkötni. A német nyelvű okiratok magyar nyelvű fordításban is rendelkezésre állnak.
Ilyen előzmények után az elsőfokú bíróság 1998. május 25-én kelt végzésével elutasította a módosításokra vonatkozó változásbejegyzési kérelmeket. Az indokolás szerint a társaság nem tett eleget a hiánypótló végzésben foglaltaknak, az alapító által aláírt magyar nyelvű okiratok nem állnak rendelkezésre, annak ellenére, hogy a Pp. 8. § (1) bekezdése szerint az eljárás nyelve magyar, és a nemzetközi magánjogról szóló 1979. évi 13. törvényerejű rendelet 6. § és 27. § (2) bekezdése szerint a jogi személyt alapító társasági szerződésre a jogi személy személyes jogát kell alkalmazni.
A végzéssel szemben a társaság jogi képviselője fellebbezett. Eltérő álláspontját fejtette ki. Állította, hogy a társaság a benyújtott okiratokkal a jogszabályokban előírt kötelezettségének eleget tett, nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely kizárná a szerződésmódosító okirat idegen nyelven történő kiállítását. A Pp. 8. § (2) bekezdése biztosítja az anyanyelv használatának jogát, és bár kétségtelen, hogy az eljárás nyelve a magyar, az alapító által aláírt német nyelvű okirat és annak hiteles fordítása alapul szolgálhat a cégjegyzéshez. Kérte a végzés megváltoztatását a változások bejegyzését.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan.
Az 1998. június 16-ig hatályban volt, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 1. § (1) bekezdése kimondta, ez a törvény szabályozza a gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és szerveik működését, a társaság tagjainak jogait, kötelezettségeit és felelősségét, valamint a társaságok megszűnését. A 4. § (1) bekezdése szerint gazdasági társaságot e törvényben szabályozott kivételekkel az állam, a jogi személyek, a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok és a természetes személyek - belföldiek és külföldiek egyaránt - üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására, vagy annak elősegítésére alapíthatnak, működő ilyen társaságba tagként beléphetnek. A 7. § (2) bekezdése szerint nemzetközi szerződés a külföldiek részvételére a törvénytől eltérő feltételeket is megállapíthat. A 9. § a külföldiekre nézve tartalmazott rendelkezést, teljes védelmet és biztonságot garantálva. A (3) bekezdés azt is kimondta, a külföldiek részére szóló kedvezményeket és sajátos gazdasági feltételeket külön törvény állapítja meg. Végül a 11. § (1) és (2) bekezdése értelmében a gazdasági társaságok felett a törvényességi felügyeletet a cégjegyzéket vezető bíróság látja el. A törvényességi felügyelet keretében a cégbíróság ellenőrzi, hogy a társasági szerződés (alapszabály), valamint a gazdasági társaság szervezetére és működésére vonatkozó más okiratok megfelelnek-e a jogszabályoknak, továbbá, hogy a társaság szerveinek a határozatai nem sértik-e a társaságok szervezetére és működésére irányadó jogszabályokat, a társasági szerződést, alapszabályt és a társaság említett más okirataiban foglaltakat. A (4) bekezdés szerint a cégbíróságnak a gazdasági társaságokkal kapcsolatos eljárására a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályokat az e törvényben foglalt kiegészítésekkel kell alkalmazni. A Gt. l9. §-a a cégek létesítő okiratára, illetve azok módosítására vonatkozóan tartalmazott előírásokat, kimondva: gazdasági társaságot társasági szerződéssel (alapító okirattal, alapszabállyal) lehet alapítani. A felsorolt okiratokat, illetve azok módosítását közokiratba, vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett okiratba kell foglalni. A társasági szerződést (alapító okiratot) valamennyi tagnak alá kell írnia. A (4) bekezdés szerint nem kell valamennyi tag aláírása a társasági szerződés, alapító okirat módosításához, ha a módosításról a gazdasági társaság legfőbb szervének határozata rendelkezik. A Gt. korlátolt felelősségű társaságokra irányadó 183. §-ának (2) bekezdés k) pontja szerint a társasági szerződésmódosítás a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A 184. § ugyanakkor kimondja, egyszemélyes társaságnál taggyűlés nem működik, hatáskörét az alapító gyakorolja.
Mindezen szabályokból következik, hogy külföldiek és belföldiek azonos feltételekkel, azonos módon vehetnek részt társaság alapításában, illetve módosíthatják a társaság létesítő okiratát. Amennyiben a kft. egyszemélyes társaságként működik, a társasági szerződés módosítása a tulajdonos (alapító) által aláírt okirattal (alapító határozattal) történik. Az előírt alakszerűségek irányadók függetlenül attól, hogy az alapítói jogokat belföldi, vagy külföldi személy gyakorolja. Mindezek folytán az okiratokat magyar nyelven kell a megfelelő alakszerűségekkel kiállítani. A cégbíróság a bejegyzési eljárásban a magyar nyelvű okiratot vizsgálja felül, és bejegyzés alapjául csakis az ilyen okirat szolgálhat.
Az ugyancsak 1998. június 16-ig hatályban volt - és az ezen időpontot megelőzően indult cégeljárásokban továbbra is alkalmazandó - a cégbírósági eljárásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet (továbbiakban: Ctvr.) 18/B. § (1) bekezdés a) pontja szerint a cégbíróság a bejegyzési kérelmekkel kapcsolatban azt vizsgálta, hogy a kérelem és az annak alapjául szolgáló okiratok megfelelnek-e a jogszabályoknak. Ha cégbíróság a kérelem alapjául szolgáló okirat érvénytelenségét észlelte, a Ctvr. 15. § (2) bekezdése alapján a céget érvényes okirat benyújtására hívta fel. Kétségtelen, hogy a Ctvr. 25.§ (1) bekezdése szerint, eltérő rendelkezés hiányában, a cégeljárásban irányadónak kellett tekinteni a polgári peres eljárás szabályait, így a Pp. 8. § (1)-(2) bekezdését is, mely szerint az eljárás nyelve a magyar, a magyar nyelv nem tudása miatt senkit hátrány nem érhet. A bírósági eljárásban mindenki anyanyelvét használhatja. Ezen eljárási szabály azonban a fentebb idézett Gt. rendelkezésekre figyelemmel nem jelentheti azt, hogy a cég idegen nyelvű létesítő okirata, illetve annak idegen nyelvű módosítása a bejegyzés alapjául szolgálhatna. Nincs ugyanis olyan jogszabály, amely külföldiek esetében kivételt engedne, és lehetővé tenné, hogy a bejegyzés alapjául szolgáló okiratokat kizárólag idegen nyelven készítsék el. Az említett eljárási szabály a Gt. rendelkezéseinek együttes értelmezésével azt jelenti, hogy megfelelő alakban kiállított magyar nyelvű okirat mellett annak idegen nyelvű fordítása is benyújtható, illetve a cégiratoknál elhelyezhető, továbbá, hogy az egyes eljárási cselekményeknél (hiánypótlás) a külföldi részére az anyanyelvének használata biztosított.
Az adott ügyben az 1996. december 4-e és 1997. augusztus 6-a között benyújtott okiratmódosítások magyar nyelven nem állnak rendelkezésre, illetve a magyar nyelvű okiratok a külföldi tulajdonos (alapító) aláírása hiányában érvénytelenek. Helytállóan hívta fel tehát az elsőfokú bíróság a társaságot hiánypótlásra, és a bejegyzés alapjául szolgáló érvényes okirat hiányában megalapozottan utasította e1 a változásbejegyzési iránti kérelmeket.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Ctvr. 25. § (1) bekezdése és a 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Cgf. VII. 32. 114/1998. sz.)