adozona.hu
EH 2000.222
EH 2000.222
A tagváltozás alapjául szolgáló, vételi jog létesítéséről szóló megállapodást a cégbíróság nem vizsgálhatja abból a szempontból, hogy az érvényes-e. A tagváltozást bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indított perben a bíróság csak olyan körben vizsgálhatja a jogszabálysértést, amelyre a cégbíróság bejegyzési eljárásban gyakorolt törvényességi felügyeleti jogköre kiterjed [Ptk. 375. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. 18/B. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperest 1994. április 13-án kelt társasági szerződéssel hozta létre az M. H. Rt. és a felperes. A felperes törzsbetéte 100 000 Ft. A társaság taggyűlése 1995. május 26-án határozatot hozott a felperes ügyvezetői megbízatásának meghosszabbításáról, amely az 1995. évi mérleget elfogadó taggyűlés időpontjáig tart.
A felperes és a B.R. Kft. 1995. május 25-én megállapodást kötöttek, amelyben a felperes az alperesi társaságban lévő 100 000 Ft névértékű üzletrészére vételi jogot engedett a B. R...
EH 2000.222 A tagváltozás alapjául szolgáló, vételi jog létesítéséről szóló megállapodást a cégbíróság nem
vizsgálhatja abból a szempontból, hogy az érvényes-e. A tagváltozást bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indított perben a bíróság csak olyan körben vizsgálhatja a jogszabálysértést, amelyre a cégbíróság bejegyzési eljárásban gyakorolt törvényességi felügyeleti jogköre kiterjed [Ptk. 375. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. 18/B. § (2) bek.].
Az alperest 1994. április 13-án kelt társasági szerződéssel hozta létre az M. H. Rt. és a felperes. A felperes törzsbetéte 100 000 Ft. A társaság taggyűlése 1995. május 26-án határozatot hozott a felperes ügyvezetői megbízatásának meghosszabbításáról, amely az 1995. évi mérleget elfogadó taggyűlés időpontjáig tart.A felperes és a B.R. Kft. 1995. május 25-én megállapodást kötöttek, amelyben a felperes az alperesi társaságban lévő 100 000 Ft névértékű üzletrészére vételi jogot engedett a B. R. Kft. részére. A vételi jog időtartamát a szerződő felek úgy határozták meg, hogy az a felperes ügyvezetői megbízatásának lejártáig, azaz az 1995. évre vonatkozó mérleget elfogadó taggyűlés időpontjáig terjedő határozott ideig tart. A vételárat a szerződő felek 100 000 Ft-ban jelölték meg.
Az alperes 1996. március 12-én taggyűlést tartott, amelyet nem a felperes hívott össze ügyvezetői minőségében. A taggyűlésen az M. H. Rt. alapító tag és a B.R. Kft. jelentek meg. A taggyűlés határozatával a felperest visszahívta ügyvezető tisztségéből, és S. Cs.-t választotta új ügyvezetővé. E taggyűlési határozatokat a városi bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte. Az ítéletet a megyei bíróság az 1998. szeptember 7-én kelt ítéletével helybenhagyta.
A B. R. Kft. 1996. március 12-én, a taggyűlés napján, de azt követően élt a felperes üzletrészére vonatkozó vételi jogával. A felperes ezen a napon átvette a vételi jog gyakorlásával kapcsolatos nyilatkozatot, és a nyilatkozaton a 100 000 Ft vételár átvételét írásban elismerte.
Az 1996. március 12-én hozott taggyűlési határozatokra és a vételi jog gyakorlására alapítottan az alperes 1996. március 13-án változás bejegyzése iránti kérelmet nyújtott be a cégbíróságnál.
A változás bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt a felperes 1996. április 15-én törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a cégbíróságnál. Kérte a vételi jogon alapuló tagváltozás bejegyzése iránti kérelem elutasítását. Arra hivatkozott, hogy a vételi jog létesítéséről szóló szerződés érvénytelen, mert abban nincs konkrétan meghatározva, hogy mely napig gyakorolható a vételi jog. A vételi jog 1995. novemberében megszűnt a Ptk. 375. §-ának (2) bekezdése alapján, mert a határozatlan időre kikötött vételi jog 6 hónap elteltével megszűnik.
Az alperes a cégbírósági eljárásban az ellenkérelmében arra hivatkozott, hogy a vételi jog alapításáról szóló szerződés a vételi jogot határozott időtartamra biztosítja.
Az elsőfokú bíróság 1997. augusztus 1-jén kelt végzésével a változásokat - a felperes ügyvezetői tisztségének és tagsági viszonyának megszűnését, az új ügyvezetőt és új tagot - a cégnyilvántartásba bejegyezte. A Cégközlönyben a végzés ügyvezetőkkel kapcsolatos rendelkezése jelent meg 1997. szeptember 25-én.
Az elsőfokú bíróság 1997. augusztus 4-én kelt végzésével közölte a felperessel, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre nem terjed ki a vételi jog alapításáról szóló szerződés érvénytelenségének vizsgálatára, hanem az a perbíróság hatáskörébe tartozik. Ezért a cégbíróság a felperes törvényességi felügyeleti kérelmével érdemben nem foglalkozott. A végzést a felperes 1997. szeptember 2-án vette át. A cégbíróság változások bejegyzésére vonatkozó végzését a felperes részére 1997. október 8-án kézbesítették.
A felperes a változások bejegyzésére vonatkozó végzés hatályon kívül helyezése iránt 1997. november 5-én nyújtotta be a bíróságnál a keresetlevelét. Keresetének az ügyvezető változással kapcsolatos részétől - a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére figyelemmel - az 1998. november 10-én tartott tárgyaláson elállt. A bejegyző végzés tagváltozással kapcsolatos jogszabálysértésénél arra hivatkozott, hogy a tagváltozás alapját képező vételi jog létesítéséről szóló megállapodás érvénytelen, és azt a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. A vételi jog időtartama a szerződésben egy bizonytalanul bekövetkező eseményre, tehát feltételre utal, a mérleget elfogadó taggyűlés napjára, ami ténylegesen határozatlan idő. A hat hónapnál hosszabb időtartamú vételi jog kikötése a Ptk. 375. §-ának (2) bekezdése alapján semmis.
Az alperes kérte a kereset elutasítását. Álláspontja szerint a vételi jogot határozott időre, a mérleget elfogadó taggyűlés napjáig létesítették, és a jogosult ezen időtartam alatt élt vételi jogával.
Az elsőfokú bíróság az 1999. január 21-én kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította. Határozatát azzal indokolta, hogy a vételi jog határozott időtartamra szól. A jogosult ezen időtartam alatt élt vételi jogával, és a felperes a vételárat is átvette. A felperes tagsági viszonya megszűnt. A cégbíróság végzésének tagváltozásra vonatkozó rendelkezése ezért nem jogszabálysértő.
Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett. Kérte annak megváltoztatását és a cégbíróság végzése tagváltozásra vonatkozó rendelkezésének hatályon kívül helyezését. Lényegében megismételte az általa már korábban kifejtett jogi álláspontját.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását.
A fellebbezés megalapozatlan.
A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a bíróság csak olyan körben vizsgálhatja a jogszabálysértést, amelyre a cégbíróság bejegyzési eljárásban gyakorolt törvényességi felügyeleti jogköre kiterjed. A cégbíróság a tagváltozás alapjául szolgáló, vételi jog létesítéséről szóló megállapodást nem vizsgálhatja abból a szempontból, hogy az abban foglaltak megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek, a vételi jog létesítése érvényes okirattal történt-e. A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet 18/B. §-ának (2) bekezdése szerint a cégbíróság bejegyzési eljárásban gyakorolt törvényességi felügyeleti jogköre nem terjed ki olyan ügyekre, amelyekben más bírósági eljárásnak van helye. A vételi jog alapításáról szóló megállapodás érvényességének vizsgálatára a peres bíróságnak van hatásköre.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság érdemen helytálló ítéletét - eltérő indokokkal - a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. VII. 31. 205/1999. sz.)