adozona.hu
BH+ 2004.2.79
BH+ 2004.2.79
Álképviselő eljárása során vizsgálandó körülmények és az álképviselő eljárásának utólagos jóváhagyása körében irányadó szempontok [Ptk. 205. § (1) bek., 219. § (2) bek., 221. § (2) bek., 223. § (1) bek., 237. § (1) bek., 365. § (3) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 98. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes az 1995. augusztus 9-én aláírt adásvételi szerződéssel eladta az I. r. alperesnek az 1/1 arányban tulajdonában álló a B.-i 9201 számú tulajdoni lapon 52409 hrsz. alatt felvett 1152 m2 területi ingatlant 10 000 000 Ft vételárért. Az ugyanezen a napon kötött adásvételi szerződéssel eladta továbbá az I. r. alperesnek az 1/1 arányban tulajdonában álló a B.-i 9202 számú tulajdoni lapon 52410 hrsz. alatt felvett 1142 m2 területű ingatlan 2/3 tulajdoni illetőségét 6 500 000 Ft vételárért....
BH+ 2004.2.79 Álképviselő eljárása során vizsgálandó körülmények és az álképviselő eljárásának utólagos jóváhagyása körében irányadó szempontok [Ptk. 205. § (1) bek., 219. § (2) bek., 221. § (2) bek., 223. § (1) bek., 237. § (1) bek., 365. § (3) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 98. §].
A felperes az 1995. augusztus 9-én aláírt adásvételi szerződéssel eladta az I. r. alperesnek az 1/1 arányban tulajdonában álló a B.-i 9201 számú tulajdoni lapon 52409 hrsz. alatt felvett 1152 m2 területi ingatlant 10 000 000 Ft vételárért. Az ugyanezen a napon kötött adásvételi szerződéssel eladta továbbá az I. r. alperesnek az 1/1 arányban tulajdonában álló a B.-i 9202 számú tulajdoni lapon 52410 hrsz. alatt felvett 1142 m2 területű ingatlan 2/3 tulajdoni illetőségét 6 500 000 Ft vételárért. A felek külön szerződésben abban állapodtak meg, hogy a két ingatlanon az I. r. alperes egy kétlakásos lakóházat épít, amelyek közül egy lakás a telek tulajdonjoga ellenében a felperes tulajdonába kerül. Az adásvételi szerződést az I. r. alperes képviseletében annak kültagja, K. D. írta alá. Az illetékes földhivatal az ingatlan-nyilvántartásba az I. r. alperes tulajdonjogát az adásvételi szerződések alapján mindkét ingatlan tekintetében bejegyezte.Az I. r. alperes 1996. január 19-én kölcsönszerződést kötött az V. r. alperessel, amely szerint az V. r. alperes 1997. január 1-jei lejáratra 8 000 000 Ft kölcsönt nyújt az I. r. alperesnek. A kölcsönszerződést az akkor már az I. r. alperes nevén álló két ingatlanra alapított jelzálogjog biztosította. A jelzálogjogot a földhivatal az ingatlannyilvántartásba bejegyezte. Az V. r. alperes a követelését a VI. r. alperesre, a VI. r. alperes pedig a II. r. alperesre engedményezte.
A felperes és az I. r. alperes az 52409 hrsz. alatt felvett ingatlanra vonatkozó adásvételi szerződést 1996. szeptember 10-én felbontották, a földhivatal a felperes tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásba visszajegyezte. 1999. május 6-án a felek az 52410 hrsz. alatt felvett ingatlanra vonatkozó adásvételi szerződést is felbontották. Ez utóbbi szerződés felbontását azzal indokolták, hogy az I. r. alperes a lakásépítési és az eladó részére történő átadási kötelezettségének nem tudott eleget tenni, ezért a vevő részéről egyik ingatlan vételárának kiegyenlítésére sem került sor, a felperes mint eladó egyik ingatlanért sem kapott ellenértéket.
A szerződések felbontását az I. r. alperes képviseletében ugyanaz a K. D. kültag írta alá, aki az adásvételi szerződések megkötésekor is eljárt az I. r. alperes képviseletében. Ezt utóbbi ingatlan tulajdonjogának visszajegyzésére az ingatlannyilvántartásban már nem került sor.
Az I. r. alperes ellen felszámolási eljárás indult, annak kezdő időpontja 1999. május 25-e volt. Az I. r. alperes szervezeti képviselője a felszámoló részére olyan értelmű nyilatkozatot tett, miszerint az adásvételi szerződések felbontására irányuló megállapodások megkötésekor az I. r. alperes képviseletében eljáró K. D. álképviselőként járt el. Nevezett a szerződések felbontására irányuló megállapodás megkötésére a szervezeti képviselőtől sem írásban, sem szóban meghatalmazást nem kapott és az eljárását a szervezeti képviselő utóbb sem hagyta jóvá, így a szerződések felbontása iránti megállapodások az I. r. alperest nem kötik.
A felperes a keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. r. alperessel 1995. augusztus 9-én kötött adásvételi szerződések sem jöttek létre érvényesen, tekintve, hogy az I. r. alperes nevében eljáró K. D.-nek e szerződések megkötésére sem volt a szervezeti képviselőtől írásbeli meghatalmazása. Az 1994. február 2-án kelt általános megbízás a régi Gt. 98. §-ába ütközött, ezért a képviseleti jog legitimálására nem alkalmas. Kérte az eredeti állapot helyreállításának, ezen belül az 52410 hrsz. alatti ingatlan 2/3 tulajdoni illetősége tulajdonjogának a nevére történő visszajegyzését. A II-VI. r. alpereseket pedig mindennek tűrésére kérte kötelezni.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását. Nem vitatta, hogy az 1995. augusztus 9-én kötött adásvételi szerződések létrehozásakor K. D. álképviselőként járt el. Állítása szerint azonban az álképviselő eljárást az 1996. január 19-én kelt nyilatkozatában írásban jóváhagyta, ezzel az adásvételi szerződések érvényesen létrejöttek.
A II-VI. r. alperesek védekezést nem terjesztettek elő.
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a felperes és az I. r. alperes között 1995. augusztus 9-én a perbeli ingatlanokra kötött adásvételi szerződések érvénytelenek. Megkereste ezért a földhivatalt, hogy az 52410 hrsz. alatti ingatlan 2/3 tulajdoni illetőségére a felperes tulajdonjogát az eredeti állapot helyreállítása jogcímén jegyezze vissza. A II-VI. r. alpereseket mindezek tűrésére kötelezte. Kötelezte továbbá az I. r. alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 180 000 Ft perköltséget, és az államnak 750 000 Ft elsőfokú eljárási illetéket. Abból indult ki, hogy az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 98. §-a szerint a társaság képviseletére kültag nem jogosult. K. D. ezért kültagként az I. r. alperesnek csupán a szervezeti képviselőtől származó meghatalmazás alapján a Ptk. 219. §-ának (1) bekezdése szerinti képviselője lehetett volna. K. D. azonban írásbeli meghatalmazást a szervezeti képviselőtől nem kapott, ezért ha az lenne is megállapítható, hogy szóbeli meghatalmazással rendelkezett, ez képviseletre nem jogosította fel. Nevezett a Ptk. 223. §-ának (1) bekezdése és 365. §-ának (3) bekezdése értelmében csak írásbeli meghatalmazás alapján járhatott volna el a szerződések megkötésekor. Miután az I. r. alperes szabályszerű meghatalmazás hiányában az adásvételi szerződéseket nem írta alá, a felperes által aláírt szerződések kizárólag szerződési ajánlatnak minősültek, amely ajánlat írásbeli elfogadása az I. r. alperes részéről nem történt meg. A Ptk. 211. §-ának (1) bekezdése szerint a felperes ajánlati kötöttsége az I. r. alperes beltagjának az álképviselő eljárását jóváhagyó nyilatkozatát megelőzően megszűnt. Az adásvételi szerződések a Ptk. 217. §-ának (1) bekezdése szerint érvénytelenek, ezért a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése értelmében kell az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapotot helyreállítani. Az eredeti állapot helyreállítása az I. r. alperes tulajdonjogának az ingatlannyilvántartásból való törlésével és a felperes tulajdonjogának visszajegyzésével érhető el. A II. és VI. r. alpereseket mindezek tűrésére kötelezte.
Az ítélet ellen az I. r. alperes fellebbezett, amelyben annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Nem vitatta, hogy K. D. kültag az adásvételi szerződések aláírásakor álképviselőként járt el. Állította azonban, hogy az 1996. január 19-ei írásbeli nyilatkozatban a szervezeti képviselője az álképviselő eljárást jóváhagyta, ezzel a szerződések érvényessé váltak. Emiatt alaki okból a szerződések érvénytelenségét utóbb megállapítani nem lehet. Vitatta az elsőfokú bíróságnak az ajánlati kötöttség megszűnésével kapcsolatos jogi álláspontját is. Előadta, hogy az utólagos jóváhagyás visszaható hatályú, ezért kizárt az ajánlati kötöttség elfogadás hiányában történő megszűnése. A perbeli esetben az ügy körülményeiből az ajánlati kötöttség határozatlan idejére lehetett következtetni. A szerződést egyébként mindkét fél érvényesnek tekintette, az teljesedésbe is mert, az I. r. alperes tulajdonjoga az ingatlannyilvántartásba bejegyzést nyert. Az adásvételi szerződések az I. r. alperes szervezeti képviselőjének utólagos jóváhagyásával érvényessé váltak, a semmiségük megállapítására irányuló kereset ezért alaptalan.
A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult.
A fellebbezés nem alapos.
A Ptk. 205. §-ának (1) bekezdése szerint a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. Nem volt vitás a perben, hogy az I.r. alperes részéről a szerződés megkötésében olyan személy vett részt, akinek nem volt képviseleti jogosultsága, ezért a Ptk. 219. §-ának (2) bekezdésére figyelemmel az álképviselő által tett jognyilatkozatból az I. r. alperesre nézve sem kötelezettség nem hárult, sem pedig jog nem származott. Erre tekintettel a Ptk. 221. §-ának (2) bekezdése már csak az álképviselő kártérítési felelősségét állapítja meg, arra az esetre, ha eljárását nem hagyja jóvá az, akinek a nevében szerződött. Arra, hogy a szerződés képviseleti jog hiányában nem jött létre általában a "képviselt" hivatkozik. Nincsen jogi akadálya azonban annak, hogy erre a másik szerződő fél is hivatkozhassék. A fellebbezésből is kitűnően a felek nem voltak tisztában azzal, hogy a kültagnak nem adható általános meghatalmazás, így a felperes sem ismerhette fel, hogy olyan szerződést köt, amely csak a képviselt jóváhagyásával jön létre. Ajánlati kötöttséget csak a másik félhez vagy annak képviselőjéhez intézett jognyilatkozat eredményez, és az elfogadó nyilatkozathoz és csak akkor fűződhet joghatály, ha olyan ajánlattevőkhöz érkezik meg, aki e jognyilatkozat megtételére jogosult volt. Az álképviselővel szerződő fél tehát mindaddig visszavonhatja a szerződési ajánlatát, amíg a képviselt jóvá nem hagyta az álképviselő által kötött szerződést.
A képviselt - a perbeli esetben a szervezeti képviselő - a szerződés jóváhagyását tartalmazó nyilatkozatát - tekintve, hogy az címzett jognyilatkozat - csupán a másik fél irányába és csak a szerződés kötésére vonatkozó alakiságok megtartásával teheti meg. Az I. r. alperes - előadása szerint - az 1996. január 19-én kelt nyilatkozatban rögzítette, hogy K. D. az I. r. alperes kültagja a szervezeti képviselőtől származó eseti megbízás és meghatalmazás alapján írta alá az adásvételi szerződéseket, amely adásvételi szerződéseket az I. r. alperes magára nézve elfogadja és kötelezőnek ismeri el.
A perben az I. r. alperes részéről az 1994. február 2-án kelt, a szervezeti képviselőtől származó általános meghatalmazás került becsatolásra, amelyben a szervezeti képviselő K. D. kültagot általánosságban felhatalmazta az I. r. alperes ügyeinek vitelére. Tekintve, hogy a szervezeti képviselő a képviseleti jogosultságát teljes terjedelmében nem ruházhatja át a kültagra, mert az a régi Gt. 98. §-ába ütközik, e megbízás K. D. kültagot a szerződések megkötésére nem jogosította fel. Ha viszont a szervezeti képviselő - ahogyan azt a fellebbezés tartalmazza - tévedett a régi Gt. 98. §-ának tartalmában, úgy életszerűtlen, hogy a kültag részére eseti szóbeli meghatalmazást adjon a szerződések megkötésére; egyébként a régi Gt. 9. §-a alapján alkalmazandó, a Ptk. 223. §-ának (1) bekezdése és 365. §-ának (3) bekezdése értelmében az ingatlan adásvételi szerződés megkötésére szóló meghatalmazás csak írásban érvényes. Az A/10. sorszám alatt csatolt 1996. január 19-én kelt nyilatkozat pedig azért nem alkalmas a két adásvételi szerződés utólagos jóváhagyására, mert ezt a nyilatkozatot az I. r. alperes nem a másik szerződő félhez, hanem az OTP VI. kerületi fiókjához címezte, aki nem volt alanya a perbe hozott adásvételi szerződéseknek. Ez a nyilatkozat a felpereshez mint másik szerződő félhez címzett jognyilatkozatnak nyilvánvalóan azért sem tekinthető, mert még a szerződések felbontása során is K. D. kültag járt el az I. r. alperes nevében, anélkül, hogy a felperesnek tudomása lett volna álképviselőkénti eljárásáról. Az 1996. évi január 19-én kelt nyilatkozathoz ezért nem fűződik olyan joghatály, amely az adásvételi szerződések érvényes létrejöttét előidézné.
Az elsőfokú bíróság helytállóan vonta le a szerződés érvénytelenségének a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdésében írt jogkövetkezményét.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján a szükséges indokolásbeli kiegészítésekkel helybenhagyta.
(Legf. Bír. Gf.I.30.163/2002/6. sz.)
Lábjegyzet
Az 1988. évi VI. törvényt az 1997. évi CXLIV. törvény hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak továbbra is irányadók.
