adozona.hu
MBH 2004.02.49
MBH 2004.02.49
A tagjegyzéket úgy kell vezetni, hogy abból az üzletrész-tulajdonosok láncolata, a tulajdonjog változásának időpontja is követhető legyen. A tagjegyzéknek ezért adatot kell tartalmaznia a tagváltozás hatályára nézve is, és ez nem feltétlenül esik egybe a tagjegyzék kiállításának keltével. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 138. § (1) bek., 157. § (3) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 13. § (4) bek. a) pontja, 29. § (1) bek., 41. § (4) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Fővárosi Cégbíróságnál nyilvántartott Ü. Számviteli Tanácsadó Kft. 2002. június 28.-án változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amely egyebek mellett öröklés, majd ezt követő üzletrész-átruházás folytán tagváltozások bejegyzésére is vonatkozott. Az okiratok - hagyatékátadó végzés és üzletrész adásvételi szerződés - szerint a 2001. év szeptember hó 30. napján elhunyt Sz. I.-né volt tag üzletrészét testvére, dr. M. E. örökölte meg, aki az üzletrészt 2002. év május hó 27. napján átruházta ...
MBH 2004.02.49 A tagjegyzéket úgy kell vezetni, hogy abból az üzletrész-tulajdonosok láncolata, a tulajdonjog változásának időpontja is követhető legyen. A tagjegyzéknek ezért adatot kell tartalmaznia a tagváltozás hatályára nézve is, és ez nem feltétlenül esik egybe a tagjegyzék kiállításának keltével.
[1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 138. § (1) bek., 157. § (3) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 13. § (4) bek. a) pontja, 29. § (1) bek., 41. § (4) bek.]
A Fővárosi Cégbíróságnál nyilvántartott Ü. Számviteli Tanácsadó Kft. 2002. június 28.-án változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amely egyebek mellett öröklés, majd ezt követő üzletrész-átruházás folytán tagváltozások bejegyzésére is vonatkozott. Az okiratok - hagyatékátadó végzés és üzletrész adásvételi szerződés - szerint a 2001. év szeptember hó 30. napján elhunyt Sz. I.-né volt tag üzletrészét testvére, dr. M. E. örökölte meg, aki az üzletrészt 2002. év május hó 27. napján átruházta K. Á. vevőre. A változásbejegyzési kérelemhez azonban csak olyan tagjegyzéket csatoltak, amely már az adásvételt követő állapotot tüntette fel, s amely az egyes tagok törzsbetétének összegét külön nem tartalmazta, csupán összetételét (készpénz-apport). A kérelemnyomtatványról ugyancsak hiányzott az örökléssel bekövetkezett - "közbenső" - tagváltozás tényének feltüntetése.Az elsőfokú bíróság 17. sorszám alatt hiánypótlásra hívta fel a társaságot. Előírta további, az öröklés folytán bekövetkezett tagváltozást tükröző tagjegyzék és annak megfelelően kiegészített kérelemnyomtatvány benyújtását.
A társaság a felhívásra 2002. év augusztus hó 08.-i keltezésű tagjegyzéket csatolt, amelyen már feltüntette a tagok törzsbetéteinek összegét, azonban dr. M. E. tagságára, illetve annak fennálltára (hatályára) nézve adatot nem tartalmazott, az ugyancsak mellékelt kérelemnyomtatvány pedig a tagsági viszonya kezdeteként 2002. év május hó 27. napját tüntette fel.
Az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasította. A határozat indokolása szerint az okiratok eltérően, ellentmondásosan tartalmazzák az örökléssel bekövetkezett adatváltozás időpontját, az ellentmondás folytán bejegyzésre alkalmatlanok.
A végzéssel szemben a társaság jogi képviselője útján fellebbezett. Kérte a bejelentett adatváltozások bejegyzését. Arra hivatkozott, hogy "a hiánypótlási felhívás előtti időből származó" eseményeket feltüntető okiratok "visszamenő" keltezéssel nem készíthetők el, az örökös tagsági viszonya keltezésének és megszüntetésének időpontja a benyújtott iratokból megállapítható.
A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést alaptalannak találta.
Az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 138. § értelmében a tag halálával üzletrésze főszabályként - kizáró rendelkezés hiányában - átszáll a jogutódra.
A Gt. 157. §-a rendelkezik a tagjegyzék vezetéséről, annak módjáról és tartalmáról.
A (3) bekezdés kifejezett kötelezettségként írja elő a tagok személyében, üzletrészében bekövetkezett minden változás, így az üzletrész átruházás, átszállás, tagjegyzéken történő feltüntetését, s az adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzék cégbírósághoz történő benyújtását.
Mindez azt is jelenti, hogy a tagjegyzéknek a tagváltozásokra (azok hatályára) nézve adatot kell tartalmaznia, amely a tagjegyzék vezetésének szabályaira is figyelemmel nem feltétlenül kell, hogy azonos legyen a tagjegyzék kiállításának keltével, amely értelemszerűen lehet későbbi is.
Az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) a Gt. ismertetett, a tagjegyzékre vonatkozó rendelkezéseivel összhangban előírja a tagok nyilvántartását, s a változások bejelentésére nézve szigorú határidőt szab. [Ctv. 13. § (4) bekezdés a) pontja, 29. § (1) bekezdés].
A Ctv. 30. § (2) bekezdése értelmében továbbá a cég tagjait érintő adatváltozás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változások időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá.
A Ctv. 41. § (4) bekezdése szerint a cégbíróság a kérelmet a hiánypótló felhívás téves (hibás) teljesítése esetén elutasítja.
Sz. I.-né tag 2001. év szeptember hó 30.-i halálával üzletrésze átszállt örökösére, dr. M. E.-re, aki ezzel a társaság tagjává vált, amely tényt a tagjegyzéknek és cégjegyzéknek is tükröznie kell.
Helytálló volt tehát az elsőfokú bíróság felhívása, s annak téves teljesítése folytán ugyancsak helytálló az elutasító határozat.
(Fővárosi Bíróság Cg. 01-09-266114/19. és
Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgf. 40315/2003/2.)