adozona.hu
BH 2004.1.25
BH 2004.1.25
Jogerős cégbejegyzés után az erdőbirtokossági társulat esetében is csak a törvényben meghatározott okok alapján lehet az érvénytelenségre sikerrel hivatkozni [Ptk. 685. § c) pont, 1994. évi XLIX. tv. (továbbiakban: Ebtv.) 6. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 1. § (1) bek., 48. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az Sz.-i dűlő Erdőbirtokosok Társulatát - az alperest - a cégbíróság az 1998. január 10-én elfogadott létesítő okirat alapján, 1998. március 26-án kelt végzésével jegyezte be a cégjegyzékbe.
Az alperes társulat K. M.-né tulajdonos szervezésében jött létre. K. M.-né ellen közokirat-hamisítás bűntette miatt büntetőeljárás indult, bűnösségét a bíróság jogerősen megállapította. A bűncselekmény elkövetésének alapjául szolgáló tényállás szerint K. M.-né az alakuló közgyűlésről felvett jegyzőkönyve...
BH 2004.1.25 Jogerős cégbejegyzés után az erdőbirtokossági társulat esetében is csak a törvényben meghatározott okok alapján lehet az érvénytelenségre sikerrel hivatkozni [Ptk. 685. § c) pont, 1994. évi XLIX. tv. (továbbiakban: Ebtv.) 6. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 1. § (1) bek., 48. § (1) és (2) bek.].
Az Sz.-i dűlő Erdőbirtokosok Társulatát - az alperest - a cégbíróság az 1998. január 10-én elfogadott létesítő okirat alapján, 1998. március 26-án kelt végzésével jegyezte be a cégjegyzékbe.Az alperes társulat K. M.-né tulajdonos szervezésében jött létre. K. M.-né ellen közokirat-hamisítás bűntette miatt büntetőeljárás indult, bűnösségét a bíróság jogerősen megállapította. A bűncselekmény elkövetésének alapjául szolgáló tényállás szerint K. M.-né az alakuló közgyűlésről felvett jegyzőkönyvet, jelenléti ívet, és alapszabályt meghamisította, azon az események időpontjaként 1998. január 10-ét tüntette fel, holott az alakuló ülésre, és az alapszabály elfogadására már korábban, 1997. december 20-án sor került. Az 1997. december 20-i ülésen jelen volt K. J. felperes is, akit felügyelő bizottsági tagi tisztségre jelöltek, és ő a jelölést elfogadta. Írásban azonban elfogadó nyilatkozatot nem tett. A büntetőeljárás során megállapításra került, hogy felperes helyett a nyilatkozatot - egy befizetési bizonylattal együtt - valaki más írta alá.
A felperes 2001. április 26-án benyújtott keresetében arra kérte a bíróságot, hogy az alapítás szabálytalansága miatt állapítsa meg az alapító okirat érvénytelenségét, és intézkedjen az alperes cégjegyzékből történő törlése iránt. Állította, hogy az alperes valójában meg sem alakult, miután az 1997. december 20-i ülés csak előkészítő, tájékoztató jellegű ülés volt. Az alperes alakulása tárgyában 1998. január 10-én egyáltalán nem tartottak ülést, ő pedig írásban elfogadó nyilatkozatot nem tett. Az elsőfokú tárgyalás során nyilatkozatát kiegészítette azzal, hogy a decemberi megbeszélésről készült jegyzőkönyv tartalma is hamis, mert ott nem hoztak egyhangúan olyan határozatot, hogy a tagok térítésmentesen átadnák erdőtulajdonukat az erdőbirtokosság használatába, illetve az erdősítés céljából egyéb tulajdonukat is díjazás nélkül, közös használatba kívánnák adni.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Nem vitatta, hogy az 1998. január 10-i dátum a valóságnak nem felel meg. Azzal védekezett, hogy ennek a könyvelés, számviteli egyszerűsítés volt az oka, mellyel azt szerették volna elkerülni, hogy a néhány napból álló töredék hónapra adóbevallást kelljen készíteni. Az időpontnak egyébként sincs szerepe, ha a szerződés létrejötte e nélkül is megállapítható. A felperes a decemberi alakuló ülésen a jelölést elfogadta. A társulat megalakulása óta a felperes annak munkájában részt vesz, alaptalanul kéri ezért a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítását.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Ítéletének indokolásában kifejtette, hogy az erdőbirtokossági társulatról szóló 1994. évi XLIX. tv.-ben (továbbiakban: Ebtv.), valamint a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1997. évi CXLV. tv. (továbbiakban: Ctv.) 48. §-ában írt, egyetlen olyan érvénytelenséget okozó körülmény sem áll fenn az alperes terhére, amelyre a jogerős cégbejegyzést követően sikerrel lehetne hivatkozni.
Az ítélettel szemben a felperes jelentett be fellebbezést. Az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, az alapszabály érvénytelenségének megállapítását kérte. Kereseti kérelmét kiegészítette azzal, hogy álláspontja szerint az okirat a Ctv. 48. § (2) bekezdés b) pontjába is ütközik, mert az alapszabály nem tartalmazza a tagok által személyenként rendelkezésre bocsátott vagyoni hozzájárulás mértékét, a rendelkezésre bocsátás módját és idejét. Az általa készpénzben befizetett összegről a befizetés időpontjában nem, csak később adtak befizetési bizonylatot, de ez sem valódi okirat, mert azon az aláírása hamis. Sérelmezte az alapszabálynak azt a rendelkezését is, amely az erdőtulajdonnak a közös használatba adásáról intézkedik. Ha lett volna alapszabályt elfogadó közgyűlés, e rendelkezés ellen szavazott volna, és nem lépett volna be az alperesi társulatba.
Az alperes ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helyben hagyását kérte.
A fellebbezés alaptalan.
A Ctv. 1. § (1) bekezdése értelmében a cég az a gazdálkodó szervezet [Ptk. 685. § c) pont], illetve egyéb gazdálkodó jogalany (a továbbiakban együtt: jogalany), amely - ha törvény vagy kormányrendelet eltérően nem rendelkezik - a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából. A Ptk. 685. § c) pontja szerint gazdálkodó szervezetnek minősül az erdőbirtokossági társulat is. Az Ebt. 6. § (2) bekezdés kimondja, hogy az erdőbirtokosságí társulatot a cégjegyzékbe be kell jegyezni, a társulat a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel jön létre. Végül, a Ctv. 48. §-ának (1) és (2) bekezdése tételesen meghatározza, hogy a jogerős cégbejegyzés után milyen okokra hivatkozással lehet a létesítő okirat (alapszabály) érvénytelenségének megállapítását kérni.
Helytállóan döntött az elsőfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy a Ctv. fent említett rendelkezéseiben meghatározott megtámadási okok nem állnak fenn, és ezért a felperes keresetét elutasította. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a helytálló döntést a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. VII. 32.268/2001. sz.)
Bírósági jogesetek
BH 2007.9.303 Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának az alapító okiratot módosító azon határozata, amellyel feljogosítja magát a vezető tisztségviselő hatáskörének elvonására és részére írásbeli utasítás adására, érvénytelenség címén sikerrel nem támadható [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 22. § (5) bek., 172. § (1) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 48. § (1)-(2) bek.].
EH 2007.1628 Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának az alapító okiratot módosító azon határozata, amellyel feljogosítja magát a vezető tisztségviselő hatáskörének elvonására és részére írásbeli utasítás adására, érvénytelenség címén sikerrel nem támadható [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 22. § (5) bek., 172. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 48. § (1)-(2) bek.].
