adozona.hu
MBH 2003.8.27
MBH 2003.8.27
A nem szabályszerűen összehívott taggyűlés - fő szabályként - érvényes határozatot sem hozhat. Nem tekinthető szabályszerűen összehívottnak az a taggyűlés, amelynek meghívóját - bár megkísérelték valamennyi tagnak kézbesíteni, de egyikük címéről az "elköltözött" jelzéssel érkezett vissza. Az ily módon távolmaradt taggal nem minősül közöltnek a taggyűlés meghívója és napirendje. A Ctv. 51. §-ának (4) bekezdése szerint a cégbíróság a hivatalbóli eljárásnál jogi személyiségű cég esetében azokat a jogszabálysér
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
(1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 16. §; 186. § (1) bek; 191. § (1)-(2) bek.; és az új Gt., az 1997. évi CXLIV. tv. 7. § (1) bek., 18. § (2)-(3) bek., 153. § (2) és (4) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 44. § (1) bek., 51. § (1) és (4) bek., 54. § (1) bek. c) pontja.)
A H. Kft. - amely ekkor még a régi Gt. (az 1988. évi VI. tv.) hatálya alá tartozott - jogi képviselője útján 2000. augusztus 31. napján 22. sorszám alatt terjesztett elő változásbejegyzési kérelmet, melyben a 2000. április 3. napj...
MBH 2003.8.27 A nem szabályszerűen összehívott taggyűlés - fő szabályként - érvényes határozatot sem hozhat. Nem tekinthető szabályszerűen összehívottnak az a taggyűlés, amelynek meghívóját - bár megkísérelték valamennyi tagnak kézbesíteni, de egyikük címéről az "elköltözött" jelzéssel érkezett vissza. Az ily módon távolmaradt taggal nem minősül közöltnek a taggyűlés meghívója és napirendje.
A Ctv. 51. §-ának (4) bekezdése szerint a cégbíróság a hivatalbóli eljárásnál jogi személyiségű cég esetében azokat a jogszabálysértéseket vizsgálhatja, amelyeket a Ctv. 44. § (1) bekezdése alapján hivatalból kell észlelnie. Így a cégbíróság hivatalból vizsgálja, hogy a bejegyezni kért tagváltozás alapjául szolgáló taggyűlési határozatot szabályszerűen összehívott taggyűlés hozta-e meg.
(1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 16. §; 186. § (1) bek; 191. § (1)-(2) bek.; és az új Gt., az 1997. évi CXLIV. tv. 7. § (1) bek., 18. § (2)-(3) bek., 153. § (2) és (4) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 44. § (1) bek., 51. § (1) és (4) bek., 54. § (1) bek. c) pontja.)A H. Kft. - amely ekkor még a régi Gt. (az 1988. évi VI. tv.) hatálya alá tartozott - jogi képviselője útján 2000. augusztus 31. napján 22. sorszám alatt terjesztett elő változásbejegyzési kérelmet, melyben a 2000. április 3. napján megtartott taggyűlés H.L. és dr.K F. tagok kizárására vonatkozó határozata alapján az előbb nevezettek törlését és a 2000. május 27. napján megtartott árverésen üzletrészt szerző, dr. W. M. tag bejegyzését kérte a cégjegyzékbe.
A cégjegyzék adatai szerint a társaságnak három tagja volt: dr,. K.F., H. L.-né, és dr. A. E. A kft. 2000. április 3. napján megtartott taggyűlésén csak dr. A.E. tag jelent meg. A csatolt jegyzőkönyv szerint a dr. K. F részére küldött meghívót tartalmazó levél "elköltözött" megjelöléssel visszajött.
A taggyűlésen a társaság határozatot hozott H. L.-né és dr. K. F. tagok kizárásáról.
Az 1988. évi VI. törv. 191. § (1) bekezdése szerint a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A "közlés" a szó általánosan elfogadott értelme szerint tudomásra hozást jelent.
A régi Gt. 16. §.-ának a nyilatkozatok közlésére vonatkozó általános szabálya is - mely szerint a törvényben előírt nyilatkozatokat és közléseket írásban vagy más bizonyítható formában közölni kell a címzettel - az előző értelmezést támasztja alá, azaz a közlés hatályosságához szükséges, hogy az a címzetthez megérkezzék.
A cégbíróság álláspontja szerint a tag részére a meghívót nemcsak elküldeni kell, a meghívónak a címzett részére meg is kell érkeznie.
Az adott esetben - magából a jegyzőkönyvből is kitűnően - a dr. K. F. részére kiküldött meghívó "elköltözött" jelzéssel a társasághoz visszaérkezett. Erre tekintettel a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, mert dr. K. F. tagnak a taggyűlés időpontjáról - és annak napirendjéről - nem volt tudomása.
Érvényes határozatot csak a szabályszerűen összehívott és határozatképes taggyűlés hozhat. A taggyűlés régi Gt. 186. § (1) bek. szerinti határozatképessége csak akkor állapítható meg, ha a tagok - valamennyi tag - meghívása szabályszerűen történt. Ennek hiányában a taggyűlés - a régi Gt. 191. § (2) bekezdésére figyelemmel - határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van és a taggyűlés megtartása ellen nem tiltakozik.
A H. Kft. 2000. április 3.-i taggyűlése a fentebb részletesen kifejtett jogi indokok miatt nem volt szabályszerű, azon továbbá valamennyi tag sem volt jelen, így az érvényes határozatot sem hozhatott.
Megjegyezte a megyei bíróság azt is, hogy a kizárás egyszerre mindig csak egy tagra vonatkozhat, több tag egyidejű kizárása csak úgy történhet, ha minden tag kizárásának kérdésében egyenként történik a szavazás.
A megyei bíróság ezért a taggyűlés 2000. április 3. napján meghozott, H. L.-né és dr. K. F. tagok kizárására vonatkozó határozatát az 1997. évi CXLV. törvény 54. § (1) bek. c) pontja alapján megsemmisítette, és a tagok kizárására alapított törlési, valamint az e határozaton alapuló, okafogyottá vált, a kizárt tagok üzletrészét árverés útján megszerző dr. W. M.-nek a táraság tagjakénti bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelmet elutasította.
A megyei bíróság döntése ellen előterjesztett fellebbezés kapcsán a Legfelsőbb Bíróság leszögezte, hogy a Ctv. 51. §-ának (1) bekezdése értelmében a törvényességi felügyeleti eljárás kérelemre vagy hivatalból indul. A Ctv. 51. §-ának (4) bekezdése értelmében a cégbíróság a hivatalbóli eljárás során azokat a jogszabálysértéseket vizsgálhatja jogi személyiséggel rendelkező céggel szemben, amelyeket a 44. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően hivatalból kell észlelnie. A Ctv. 44. §-ának (1) bekezdése értelmében a cégbíróság a változásbejelentési eljárásban hivatalból vizsgálja, hogy a kérelem alapjául szolgáló okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. Ennek körében a cégbíróság hivatalból vizsgálja, hogy a bejegyezni kért tagváltozás alapjául szolgáló taggyűlési határozatot szabályszerűen összehívott taggyűlés hozta-e meg. A taggyűlési jegyzőkönyvben foglaltak alapján egyértelműen megállapítható, hogy a társaság 2000. április 3. napján tartott taggyűlésének összehívása nem volt szabályszerű, ezért az érvényes határozatot nem hozhatott.
Helytálló az elsőfokú bíróság fellebbezéssel kifogásolt végzése, ezért azt a Legfelsőbb Bíróság a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése, a Pp. 259. §-a és 254. §-ának (3) bekezdése értelmében indokai alapján helybenhagyta.
(Békés Megyei Bíróság Cg. 04-09-001600/23. és
Legfelsőbb Bíróság Cgf. VII.32.483/2000/2.)
(Megjegyzendő. hogy a döntés a régi Gt. hatálya alá tartozik, azonban az új Gt. szabályozása a régi Gt.-vel azonos a fenti kérdésekben, így a határozat jelenleg is aktuális.)