adozona.hu
MBH 2003.8.25
MBH 2003.8.25
A gazdasági társaság tagjai ellen a társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság vagy a tagsági viszony megszüntetésétől számított öt év alatt évülnek el. A tag (volt tag) felelőssége gmk. tag, kkt. tag és bt. beltag esetében korlátlan és a többi taggal (volt taggal) egyetemleges. A végelszámolást követően, jogutód nélkül megszűnt, cégjegyzékből törölt gazdasági társaság jogalanyiságát elveszti, keresetet, viszontkeresetet - perképesség hiányában - nem indíthat, s így bes
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
(1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 54. § (1)-(2) bek., 83. § (1) bek. és az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 54. §, 55. § (2) bek., 56. § (1) bek., 57. § (1) és (5) bek., 97. § (1) bek., 1991. évi IL. tv. (Cstv.) IV. fejezete; Ptk. 296. § (1)-(2) bek., 389.§)
L: Hűtéstechnikai Kft. felperes 9.302.120.Ft. számlatartozás megfizetése iránt indított keresetet 1995. április 5.-én I. Gmk. alperes ellen. Az alperes a perben a felperes tisztességtelen gazdasági tevékenységére hivatkozással a kereseti követel...
MBH 2003.8.25 A gazdasági társaság tagjai ellen a társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság vagy a tagsági viszony megszüntetésétől számított öt év alatt évülnek el. A tag (volt tag) felelőssége gmk. tag, kkt. tag és bt. beltag esetében korlátlan és a többi taggal (volt taggal) egyetemleges.
A végelszámolást követően, jogutód nélkül megszűnt, cégjegyzékből törölt gazdasági társaság jogalanyiságát elveszti, keresetet, viszontkeresetet - perképesség hiányában - nem indíthat, s így beszámítási kifogást sem érvényesíthet. A beszámításra alkalmas, de a végelszámolási eljárásból kihagyott társasági követelések a törölt társaság tagjaira nem szállnak át, az ellenük a társasági tartozások miatt indított perekben ilyen kifogást nem terjeszthetnek elő védekezésként. Ennek oka, hogy végelszámolás után törölt társaság volt tagjai a társaságnak nem jogutódai, a társasági követelések érvényesítésére csak akkor válhatnak esetileg jogosultakká, ha a végelszámolási vagyonfelosztás kapcsán az adott követelést egyes tagokra engedményeznek.
(1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 54. § (1)-(2) bek., 83. § (1) bek. és az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 54. §, 55. § (2) bek., 56. § (1) bek., 57. § (1) és (5) bek., 97. § (1) bek., 1991. évi IL. tv. (Cstv.) IV. fejezete; Ptk. 296. § (1)-(2) bek., 389.§)L: Hűtéstechnikai Kft. felperes 9.302.120.Ft. számlatartozás megfizetése iránt indított keresetet 1995. április 5.-én I. Gmk. alperes ellen. Az alperes a perben a felperes tisztességtelen gazdasági tevékenységére hivatkozással a kereseti követelés teljes összegének erejéig beszámítási kifogást terjesztett elő. Alperes állítása szerint ugyanis a felperes megszegte azt a közöttük szóban létrejött szerződést, mely szerint egymás termékeit a megrendelőknél kölcsönösen beajánlják. Emiatt különféle üzletektől esett el, a felperes ugyanis visszaélt bizalmas információkkal, az üzleti partnereiknél tisztességtelen ajánlatot tett, nem a szerződés szerinti közös célt tartotta szem előtt, rontotta a gmk. szakmai hírnevét. A beszámítási kifogás összegét a felperesi szerződésszegés miatti elmaradt haszon címén, kártérítési igényként terjesztette elő.
Felperes az alperes által hivatkozott megállapodás létrejöttét vitatta. Az alperesi gmk. tagja s egyben képviselője, Gy. L. 1997. szeptember 19. napján bejelentette a bíróságnak, hogy az alperesi gmk.-t a Fővárosi Cégbíróság 1996. január 13.-i hatállyal, végelszámolást követően törölte a cégjegyzékből. A perbíróság az eljárás félbeszakadását állapította meg az alperesi társaság jogutódjának perbelépéséig.
1997. december 22-én a felperes keresetét kiterjesztette az alperesi társaság tagjaira, I. r. Gy.L.-re és II. r. Gy. L.-nére, továbbá III. r. alperesként M. Á.-ra, aki bár a keresetindításkor már nem volt tag, de a felperesi követelés keletkezésekor még igen. Felperes az eredetileg az alperesi gmk.-tól követelt számlatartozást a tagok, illetve a volt tag helytállási kötelezettsége folytán kívánta behajtani az I.-III.r. alperestől.
A peres eljárás többszöri megszakítással, újralajstromozással több, mint nyolc éven át folyt. Alperesek az I. Gmk. által már előterjesztett beszámítási kifogással védekeztek, továbbá a felperesi számlakövetelés elévülésére hivatkoztak.
Felperes addigi előadásain túl azt is vitatta, hogy alperesek jogosultak lennének a törölt alperesi gmk. követeléseinek érvényesítésére.
Az elsőfokú városi bíróság ítéletében az alpereseket a kereset szerint egyetemlegesen marasztalta, alperesek beszámítási kifogását pedig elutasította.
Az indokolás szerint a gmk. megszűnésének idején hatályban volt 1988. évi VI. törvény 54. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság vagy tagjai ellen a társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság vagy a tagsági viszony megszűnésétől számított 5 év alatt évülnek el, ha jogszabály rövidebb elévülési időt nem állapít meg, a (2) bekezdés pedig akként rendelkezik, hogy a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság megszűnése után a társaság tagjai korlátlanul helytállni tartoznak, és e felelősség a régi Gt. 83. § (1) bek. alapján a III. r. alperesre is fennállt.
Figyelemmel arra, hogy az I-II. r. alperes a gmk. végelszámolásáig, míg a III. r. alperes 1995. május 31.-ig a társaság tagjai voltak, és a felperes követelését bíróság előtt érvényesítette-, mely az elévülési időt megszakította, így a felhívott jogszabályhelyek alapján mindhárom alperes felelőssége megállt.
Az indokolás megállapította azt is, hogy a III. r. alperes tagsági jogviszonyának megszűnésekor készült adás-vételi jegyzőkönyvben alperesek gyakorlatilag elismerték felperes követelését, mind összegszerűségében mind pedig jogalapjában, ezért alpereseket a Ptk. 389. §-a értelmében díjfizetési kötelezettség terhelte.
Az alperesek beszámítási kifogását a Ptk. 296. § (1) és (2) bekezdése alapján azért utasította el, mert annak értelmében a kötelezett a jogosulttal szemben fennálló egynemű és lejárt követelését számíthatja be, és a beszámítás is legfeljebb a kereseti követelés mértékéig érvényesíthető. A beszámítási kifogás azért sem megalapozott, mert nem nyert kétségtelen bizonyítást, hogy az a szerződés, amelyre az alperesek a felperes szerződésszegését alapították, a felek között létrejött-e. A bíróság indokolásában rámutatott arra is, ha alperesnek felperessel szemben keresetet meghaladó követelése van, ez az igény kizárólag az elsőfokú ítélet hozatalát megelőző tárgyalás berekesztéséig előterjeszthető viszontkeresettel lett volna érvényesíthető.
Az ítélet ellen mindhárom alperes fellebbezett.
I. és II. rendű alperes fellebbezésében kérte, hogy a Megyei Bíróság az ítéletet változtassa meg a perben előadott beszámítási kifogásra alapuló kereseti kérelem alapján, másrészt helyezze hatályon kívül, mivel az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg a tényállást és nem megfelelően értékelte a bizonyítékokat. Alperesek szerint a bíróság nem értékelte ítéletében részletesen a tanú meghallgatásokat, és nem a tényeknek megfelelően vonta le a megállapítható követeléseket, továbbá tévedett a bíróság, amikor azt állította, hogy a felek közötti szerződés nem nyert kétségtelen bizonyítást és hogy alperesek elismerték felperes követelését.
Alperesek szerint az ítélet szóbeli indokolásának a lényege az volt, hogy az I. Gmk. végelszámolása folytán nem rendelkezett a felperes felé fennálló beszámítási kifogása telepítéséről, így az elenyészett, valamint a III. rendű alperes kilépésekor készült jegyzőkönyvben foglaltakból a bíróság a felperes felé fennálló tartozás elismerésére következtetett.
Ezen következtetés hibás, mert a felperes követelését a gmk. zárómérlegében azért nem szerepeltették, mert nem ismerték el.
A beszámítási kifogást azért nem "telepítették" a vagyonfelosztásban, mert a végelszámolás kezdőnapja és a vagyonmérleg benyújtása 1996. január 13 -án volt, a szerződésszegésre alapított beszámítási kifogást pedig először 1998. szeptember 15-én érvényesítették.
Álláspontjuk szerint a bíróság az ítéletének értékelésében egyáltalán nem tért ki a 8 éves ügyben meghallgatott tanú előadások értékelésére és az ebből levonható következtetésekre.
A bíróság nem fejtette ki, miért nem nyert kétségtelen bizonyítást a hivatkozott szerződés léte. Alperesek állítása szerint a szerződés létrejöttét a meghallgatott tanúk bizonyították.
III. rendű alperes fellebbezésében elsődlegesen azt kérte, hogy a bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg, a felperes keresetét utasítsa el és marasztalja felperest a perköltségben. Másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására utasítását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helytelenül vonta le a következtetést a megállapított tényállásból. III. rendű alperes véleménye szerint mind a szóbeli szerződés, mind a felperesi szerződésszegés bizonyított. A szerződésszegésből eredő kár beszámítható a felperesi követelésbe, mivel a szerződésszegésből eredő kártérítési igény korábban keletkezett a felperesi peres követelésnél.
A másodfokú bíróság a fellebbezéseket alaptalannak találta.
Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást, és abból helyes jogi következtetést vont le, amikor alpereseket marasztalta. Az elsőfokú bíróság indokolását azonban kiegészítette az alábbiakkal:
A peres iratok között fellelhető I. Gmk. cégirataiból megállapítható, hogy a gmk. tagjai, I. és II. r. alperes 1996. január 13. napján úgy határoztak, hogy a gazdasági munkaközösséget jogutód nélkül végelszámolás útján megszüntetik. Az ekkor kelt jegyzőkönyvben a tagok kijelentették, hogy a rendelkezésre álló információk szerint a társaság kötelezettségei nem haladják meg a társaság vagyonát, amennyiben a vagyon mégsem fedezné a tartozásokat, a hitelezőket saját vagyonukból elégítik ki.
A tagok egyáltalán nem rendelkeztek a társaság követeléseiről, így a végelszámolás elhatározásakor a társaságnak a felperessel szembeni beszámítási kifogása szóba sem jött.
A cégbíróság a társaságot kérelmére, a jegyzőkönyv és egyéb iratok alapján jogutód nélkül a cégjegyzékből törölte.
A megyei bíróságnak ezért legelőször abban kellett állást foglalnia, megilleti-e alpereseket a kereshetőségi jog a felperesi követeléssel szembeni beszámítási kifogás tekintetében, azaz megilleti-e alpereseket a beszámítási kifogás érvényesítésének joga abban az esetben, ha a gmk-t jogutód nélkül szüntették meg és a gmk. követeléseiről a tagok nem rendelkeztek.
Az 1988. évi VI. törvényt módosító 1991. évi LXV. törvény 49. § (7) bekezdése értelmében a gazdasági munkaközösségekre a közkereseti társaságokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
Az 1988. évi VI. tv. 54. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság megszűnése után a társaság tagja korlátlanul helytállni tartozik.
A tekintetben tehát a törvény egyértelműen állást foglal, hogy a kötelezettségekért a tagok helytállni tartoznak, de a fennmaradt követelések érvényesíthetőségi jogáról a törvény nem szól. Ennek az az indoka, hogy a törvényalkotó vélelmezi, a végelszámolás úgy folyik le, ahogy azt a csődeljárásról, végelszámolásról és felszámolási eljárásról rendelkező törvény előírja, azaz a végelszámoló kielégíti a hitelezőket, behajtja a követeléseket, és csak ezt követően fejezi be a végelszámolást.
Annak, hogy a kötelezettségekért fennálló tagi felelősség mégis szabályozásra került, hitelezővédelmi oka van. Ilyen ok az "elfelejtett" követeléseknél nincs, így az érvényesíthetősége szabályozásra sem került. Ebből az következik, hogy az 1988. évi VI. törvény alapján az alperesek nem jogutódjai a társaságnak a követelés tekintetében.
Ettől függetlenül a társaság a végelszámolási eljárás során rendelkezhetett volna a követelés engedményezéséről, átruházásáról, mivel azonban erre nem került sor, alpereseknek semmilyen érvényes jogcímük nincs a jogutód nélkül megszűnt, perképességgel már nem rendelkező társaság követelésének érvényesítésére.
Ennél fogva az alperesek által előterjesztett követelés nem alkalmas beszámítási kifogásnak a felperesi követeléssel szemben. A beszámítási kifogást az elsőfokú bíróság a jogszabályok helyes alkalmazásával utasította el.
A bíróság megjegyzi, hogy alperesek azzal, hogy kihagyták a felperesi követelést és az alperesi "ellenkövetelést" a végelszámolási zárómérlegből, önmagukat fosztották meg attól, hogy felperesével szembeállíthassák a gmk. követelését és annak érvényesíthetőségéről rendelkezzenek.
Tekintettel arra, hogy a beszámítási kifogás érvényesítésének nincs jogalapja, ezért azt a bíróság összegszerűségében sem vizsgálta. Jogalap hiányában már nem vizsgálja a bíróság azt sem, érvényesen létrejött-e az a szerződés, amelynek megszegésére hivatkozva alperesek beszámítási kifogásukat alapították. Így nem kerülhetett sor annak vizsgálatára sem, hogy szerződésszegésre került-e sor egyáltalán, amennyiben igen, az a tisztességtelen piaci magatartás tilalmába ütközött-e vagy sem.
A megyei bíróság a per irataiból megállapította, hogy az elsőfokú bíróság terjedelmes bizonyítási eljárást folytatott le. A per során az alperesek által megjelölt valamennyi tanút meghallgatta, annak ellenére, hogy jogi álláspontjából kitűnően ez a bizonyítás olyan körülményekre irányult, amelyek az érdemi döntés szempontjából - a "telepítés", azaz az engedményezés elmaradása folytán a kereshetőség hiánya miatt - irrelevánsak voltak.
A megyei bíróság az elsőfokú eljárásban olyan lényeges eljárási szabálysértést nem észlelt, amely hatályon kívül helyezési ok lett volna.
A peres eljárás során alperesek, a periratokból kitűnően, a legszükségesebb tájékoztatást megkapták, törvényes érdekeik képviselete - különös tekintettel arra, hogy beszámítási kifogásuknak jogalapja sem volt - , nem szenvedett sérelmet.
Minderre figyelemmel a megyei bíróság a városi bíróság ítéletét a fenti indokolásbeli kiegészítéssel helybenhagyta.
(Budaörsi Városi Bíróság 1.G.21511/2001/22. és
Pest Megyei Bíróság 1. Gf. 40125/2002/7.)
Megjegyzés: Noha a jogeset az 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) hatálya alá tartozott, az indokolásban kifejtettek mai is érvényesek a Cstv. végelszámolásra vonatkozó IV. fejezete szabályainak változatlansága folytán, valamint azért, mert a régi Gt. gmk. tagjának felelősségi szabályai egybeesnek az új Gt. (1997. évi CXLIV. tv.) kkt. tagjának és bt. beltagjának felelősségi előírásaival.