adozona.hu
MBH 2003.8.23
MBH 2003.8.23
A cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos egyéb (Ctv.-ben meghatározott) eljárásokra az a cégbíróság illetékes, amelynek területén a cég székhelye van. A székhelyváltozást tartalmazó kérelemmel egyidejűleg, vagy azt követően benyújtott kérelem tárgyában főszabályként már az új székhely szerinti bíróság az illetékes a döntéshozatalra, függetlenül attól, hogy a bejelentett adatváltozás korábbi, a székhelyváltozást megelőző okiratokon, jogi tényeken alapul-e. A kérelemnek helytadó bejegyző végzés ellen fellebbe
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
1997. évi CXLV. tv. 11. § (2) bek. 20. § (1) bek. 22. § (3) bek. 34. § (1) bek. 46. § (1) bek., Pp. 237. § és 240. § (1) bek.
A W. Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság 1996. november 26-án jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság alapító tagjai L. D,; Sz.J. és Sz. A. voltak, a társaság ügyvezetője pedig Sz. J. volt.
1998. március 9-én a társaság taggyűlése Sz. A. tagot a társaságból kizárta.
1999. szeptember 14-én, majd 1999. nov...
MBH 2003.8.23 A cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos egyéb (Ctv.-ben meghatározott) eljárásokra az a cégbíróság illetékes, amelynek területén a cég székhelye van. A székhelyváltozást tartalmazó kérelemmel egyidejűleg, vagy azt követően benyújtott kérelem tárgyában főszabályként már az új székhely szerinti bíróság az illetékes a döntéshozatalra, függetlenül attól, hogy a bejelentett adatváltozás korábbi, a székhelyváltozást megelőző okiratokon, jogi tényeken alapul-e.
A kérelemnek helytadó bejegyző végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, az ellen csak peres úton kereshető jogorvoslat, az arra megszabottak (Ctv. 46. §) szerint.
1997. évi CXLV. tv. 11. § (2) bek. 20. § (1) bek. 22. § (3) bek. 34. § (1) bek. 46. § (1) bek., Pp. 237. § és 240. § (1) bek.A W. Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságot a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság 1996. november 26-án jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság alapító tagjai L. D,; Sz.J. és Sz. A. voltak, a társaság ügyvezetője pedig Sz. J. volt.
1998. március 9-én a társaság taggyűlése Sz. A. tagot a társaságból kizárta.
1999. szeptember 14-én, majd 1999. november 30-án Sz. J. ügyvezető által meghatalmazott jogi képviselő tagváltozás bejegyzése iránt terjesztett elő kérelmeket, amelyek szerint 1999. július 5-től Sz. A. tag üzletrészének árverezése folytán a társaság tagjává vált K.I. A kérelmeket a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság hiánypótlási eljárást követően fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett végzéseivel elutasította.
2000. február 23-án Sz. J. ügyvezető által meghatalmazott dr. P.Á. ügyvéd újabb változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amelyhez 2000. május 16-án hiánypótló felhívásra további okiratokat is csatolt. Így benyújtotta az Sz. A. tagsági viszonyának megszüntetésére, és K. I. tagsági viszonyának létrejöttére vonatkozó okiratokat is. Ugyancsak mellékelték a 2000. január 10-i taggyűlési jegyzőkönyvet, amely szerint a társaság L. D. tagot a társaságból kizárta. Ezt követően a társaság tagjai a társasági szerződést az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) rendelkezései szerint módosították, egyidejűleg a társaság székhelyét Budapestről 2030. Érd, B. u. 68. szám alá helyezték át.
A Fővárosi Bíróság Cégbírósága a székhelyváltozásra tekintettel az iratokat 2000. február 8-án kelt végzésével áttette a Pest Megyei Bírósághoz mint cégbírósághoz.
Az iratok áttételét követően 2000. március 13-án a társaság képviseletében ezúttal L. D. által meghatalmazott dr. P.J. ügyvéd nyújtott be újabb változásbejegyzési kérelmet. Az okiratok szerint Sz. A. és L. D. 2000. március 10-én taggyűlést tartottak, ahol Sz. J. ügyvezetőt ügyvezetői tisztségéből visszahívták és ügyvezetőként öt évi időtartamra megválasztották Sz. A.-t és L.D.-t. A jegyzőkönyv azt is tartalmazza, hogy az Sz. J. tag esetleges kizárásáról történő határozathozatalt a soron következő taggyűlésre halasztották. Ugyancsak mellékelték a 2000. március 10.-i keltezésű, egységes szerkezetbe foglalt, ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott társasági szerződést. Az iratokat a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság a korábbi áttételre tekintettel megküldte a Pest Megyei Cégbíróságnak.
A Pest Megyei Cégbíróság a 2000. február 3-án előterjesztett az ügyben sorrendben első változásbejegyzési kérelemnek - hiánypótlási eljárást követően - helyt adott, és a 2000. május 30-án kelt Cg. 13-09-084471/8. számú végzésével az adatváltozásokat a cégjegyzékbe bejegyezte. Így a cég székhelyeként 2000. január 20-i hatállyal 2030 Érd, B. u. 68. címet tüntette fel. Törölte a cégjegyzékből 1998. március 9.-i hatállyal Sz. A. tagot, és 1999. július 5.-i hatállyal bejegyezte K.I.-t tagként. Ugyancsak törölte a tagok sorából 2000. január 10.-i hatállyal L. D.-t.
Ezt követően az elsőfokú bíróság az időrendben második, azaz a 2000. március 13.-án dr. P.J. ügyvéd által előterjesztett változásbejegyzési kérelmet vizsgálta meg, és azt a Cg.13-09-084471/10. számú végzésével elutasította. A határozat indokolása szerint a cégnyilvántartásból megállapítható volt, hogy a kérelem benyújtásakor a kérelmet előterjesztők már nem voltak a társaság tagjai, ezért változásbejegyzési kérelmet sem terjeszthettek elő, azt el kellett utasítani.
A megyei bíróság 10. sorszámú elutasító végzésével, és egyidejűleg az azt megelőzően hozott 8. sorszámú változásbejegyző végzéssel szemben L. D. fellebbezett. Sérelmezte, hogy a 8. sorszámú bejegyző végzés alapjául szolgáló székhely áthelyezésről olyan személyek hoztak határozatot, akik a társaságnak - álláspontja szerint - nem tagjai. A változásokat a cégbíróság bejegyezte annak ellenére, hogy korábban a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság a kizárásokkal kapcsolatos változásbejegyzési kérelmekre nézve elutasító határozatot hozott. Erre tekintettel véleménye szerint a megyei bíróság a székhelyváltozást nem jegyezhette volna be, mindazt megelőzően a Fővárosi Bíróságnak mint cégbíróságnak kellett volna határozatot hoznia a "tagi kérdések" tekintetében. Kérte ezért a fellebbezéssel támadott végzések hatályon kívül helyezését.
A Legfelsőbb Bíróság úgy látta, hogy a megyei bíróság Cg. 13-09-084471/8. számú változásbejegyző végzése elleni fellebbezés nem bírálható el, míg a Cg. 13-09-084471/10. számú változásbejegyzési kérelmet elutasító végzéssel szembeni fellebbezés az alábbiakra tekintettel alaptalan:
Az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) tartalmaz rendelkezéseket a cégeljárásra, így a változásbejegyzési eljárásra nézve is. A 11. § (2) bekezdése kimondja, a cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos - e törvényben meghatározott - egyéb eljárások lefolytatására a 34-38. §-ban foglalt eltéréssel az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van. A 34. § (1) bekezdése továbbá kimondja, a cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezését, mint változást, a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni. A cégbíróság - a székhelyváltozást megelőző változásbejegyzési kérelmek elbírálása után - intézkedik az áttételről. Az áttétel feltétele tehát, hogy valamennyi, a székhelyváltozást megelőzően már benyújtott változásbejegyzési kérelemről a korábbi székhely szerinti bíróság érdemi határozatot hozzon. Ugyanakkor a székhelyváltozást tartalmazó kérelemmel egyidejűleg, vagy azt követően benyújtott kérelem tárgyában főszabályként már az új székhely szerinti bíróság az illetékes, függetlenül attól, hogy esetlegesen a bejelentett adatváltozás korábbi okiratokon alapul-e.
A Ctv. változásbejegyzési eljárásra is irányadó 22. §-ának (3) bekezdésében írtak szerint a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére a cég törvényes képviselője, illetve az általa meghatalmazott jogi képviselő jogosult. A Ctv. 46. §-ának (1) bekezdése ugyanakkor a kérelemnek helytadó bejegyző végzés ellen a fellebbezési jogosultságot kizárja, kimondva, a végzésben foglalt adatok tartalmának jogszabályba ütközése miatt az ügyész, továbbá az akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt érintő része ellen - pert indíthat a cég ellen, a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt, a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt.
A Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése értelmében ugyanakkor - eltérő rendelkezés hiányában - cégeljárásban is megfelelően alkalmazandók a Polgári perrendtartás szabályai. A Pp. 237. §-a és 240. §-ának (1) bekezdése értelmében, h a fellebbezés olyan határozat ellen irányul, amely ellen a fellebbező nem élhet fellebbezéssel, a bíróság a fellebbezést hivatalból elutasítja.
Az adott ügyben az elsőfokú bíróság a 2000. február 3-án előterjesztett okiratokon alapuló változásbejegyzési kérelemnek helyt adott, a 8. sorszámú végzéssel az adatváltozásokat a cégjegyzékbe bejegyezte. A fentiek szerint az említett végzés felülvizsgálatára csakis a Ctv. már hivatkozott 46. §-ának (1) bekezdése szerinti peres eljárásban kerülhetett volna sor.
A cégnyilvántartás így a 8. sorszámú változásbejegyző végzéssel bevezetett adatok szerint Sz. A.-t 1998. március 9-étől, L. D.-t 2000. január 10-étől a társaság tagjának tekinteni nem lehet. Erre figyelemmel 2000. március 10-én érvényes taggyűlési határozatokat sem hozhattak, társaság ügyvezetőjének nem tekinthetők, és a társaság képviseletében a 2000. március 10-i okiratok alapján törvényes változásbejegyzési kérelmet sem terjeszthettek elő, amint azt az elsőfokú bíróság a 10. sorszámú változásbejegyzési kérelmet elutasító végzésben helytállóan megállapította.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a megyei cégbíróság Cg. 13-09-084471/8. sz. változásbejegyző végzése elleni fellebbezést a Pp. 237. §-a és 240. §-ának (1) bekezdése alkalmazásával hivatalból elutasította, egyúttal a 10. sz. változásbejegyezési kérelmet elutasító végzés helybenhagyta.
(Pest Megyei Bíróság Cg. 13-09-084471/8. és 10.;
Legfelsőbb Bíróság Cgf. VII. 31906/2000/3.)