adozona.hu
MBH 2003.8.21
MBH 2003.8.21
A Gt. kogenciája folytán a társasági tagok csak a Gt. keretei között rendelkezhetnek szabadon az üzletrészek jogi sorsáról. Az üzletrész átszállása kizárható, de ilyenkor annak megváltását kell előírni. Nincs törvényes lehetőség arra, hogy a tag halálával az átszállás helyett az üzletrész többi tag általi öröklésében egyezzenek meg a kft. tagjai. A cégjegyzékbe bejegyzett természetes személyek anyjának leánykori neve kötelezően bejegyzendő cégadat.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
(1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek. 139. §; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 12-14. §; 44. § (1) bek.
S. Beruházó és Kereskedelmi Kft. változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, melynek kapcsán a megyei cégbíróság hiánypótlási felhívást adott ki. Szükségesnek látta a taggyűlési határozaton alapuló társasági szerződés módosításának a Gt.-vel való összhangba hozatalát, mivel álláspontja szerint a társaság nem rendelkezhet jogszerűen úgy, hogy A. S. tag halála esetén üzletrésze nem száll át...
MBH 2003.8.21 A Gt. kogenciája folytán a társasági tagok csak a Gt. keretei között rendelkezhetnek szabadon az üzletrészek jogi sorsáról. Az üzletrész átszállása kizárható, de ilyenkor annak megváltását kell előírni. Nincs törvényes lehetőség arra, hogy a tag halálával az átszállás helyett az üzletrész többi tag általi öröklésében egyezzenek meg a kft. tagjai.
A cégjegyzékbe bejegyzett természetes személyek anyjának leánykori neve kötelezően bejegyzendő cégadat.
(1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek. 139. §; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 12-14. §; 44. § (1) bek.S. Beruházó és Kereskedelmi Kft. változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, melynek kapcsán a megyei cégbíróság hiánypótlási felhívást adott ki. Szükségesnek látta a taggyűlési határozaton alapuló társasági szerződés módosításának a Gt.-vel való összhangba hozatalát, mivel álláspontja szerint a társaság nem rendelkezhet jogszerűen úgy, hogy A. S. tag halála esetén üzletrésze nem száll át örökösére, hanem az üzletrészt egymás közt egyenlő arányban a másik három tag "örökli" meg. Felhívta a társaságot arra is, hogy elutasítás terhe mellett egészítse ki a változásbejegyzési kérelmet a tagok és a könyvvizsgáló anyjának leánykori nevével. A társaság a felhívásnak az arra megszabott időtartam alatt nem tett eleget, ezért a változásbejegyzési kérelmet a bíróság elutasította. A társaság jogi képviselője útján fellebbezést terjesztett elő, ebben egyebek közt arra hivatkozott, hogy a tagok és a könyvvizsgáló anyjának leánykori nevét adatok hiányában nem tudta a hiánypótlási határidő alatt előterjeszteni. Álláspontja szerint - bár az üzletrész öröklésével kapcsolatos rendelkezés a Ptk. szabályaival vitathatatlanul ellentétes - a társaság devizakülföldi tagjai jogosultak voltak ilyen társasági szerződési megállapodásra a német polgári jog, illetve a nemzetközi magánjogról szóló 1979. évi 13. tvr. 36. §-ának (1) bekezdése alapján.
A Legfelsőbb Bíróság a fellebbezést alaptalannak találta. Döntése indokolásában kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság nemcsak jogosult, de köteles is volt vizsgálni a Ctv. 44. §-ának (1) bekezdése alapján, hogy a változásbejegyzési kérelem megfelel-e a Ctv. 12-14. §-ában írt követelményeknek, így tartalmazza-e a bejelentett természetes személyek esetében anyjuk leánykori nevét. Azt is vizsgálnia kellett, hogy a változás bejegyzésének alapjául szolgáló okirat megfelel-e a jogszabályok rendelkezéseinek. Jelen esetben a változás bejegyzési kérelem - amely egyébként a bejegyzett természetes személyekre vonatkozóan is tartalmazott változásokat - nem felelt meg a Ctv. 14. §-ában írt rendelkezésnek, a változás bejegyzésének alapjául szolgáló okirat pedig az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) előírásainak nem megfelelő rendelkezést tartalmazott. Az elsőfokú bíróság a bejegyzési akadályok orvoslására a céget az 1999. január 25.-én kézbesített 19. sorszámú végzésében felhívta és mivel ezen felhívásnak a cég sem a megjelölt határidő alatt, sem a 27. sorszámú végzés meghozataláig, azaz 1999. március 10-ig nem tett eleget, a 27. sorszámú végzést megalapozottnak kell tekinteni.
A kft. tagjai halál esetére csak a Gt. 139. §-ában írtak szerint rendelkezhetnek az üzletrész jogi sorsáról. A változás bejegyzési kérelemhez csatolt egységes szerkezetű társasági szerződés pedig - mely az 1998. december elsején meghozott 6/1998. számú taggyűlési határozaton alapult, - nem felelt meg a Gt. 139. §-ában írt rendelkezéseknek. A társasági szerződés kizárhatja ugyan, hogy a tag halála esetén üzletrésze jogutódjára átszálljon, de ebben az esetben a társaságnak az üzletrész megváltásáról kell rendelkeznie.
Mivel a Gt. 9. §-ának (1) bekezdésében írtak szerint a tagok csak a Gt. keretei között állapíthatják meg szabadon a társasági szerződés tartalmát, olyan döntést nem hozhatnak, hogy a meghalt tag üzletrészét a többi tag "örökli". A Legfelsőbb Bíróság ezért a megyei cégbíróság végzését helybenhagyta.
(Pest Megyei Bíróság Cg. 13-09-070624/27, és
Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 31.188/1999/2.)