adozona.hu
MBH 2003.6.12
MBH 2003.6.12
Szabályszerűen összehívott a taggyűlés, és jogszerű a kizárni kívánt tag részére a meghívó kézbesítése, ha a postai értesítés tanúsága szerint a küldeményt a tag levélszekrényébe kézbesítették. Ilyenkor ugyanis saját érdekkörébe esik az, hogy a kérdéses időszakban otthon tartózkodó alperesi tag a küldeményt a levélszekrényből kiveszi-e, illetve elolvassa-e. Nincs halasztó hatálya a keresetindításnak, ha a tisztségéből visszahívott ügyvezető a visszahívást kimondó társasági határozat ellen pert kezdeményez.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesi társaságot három magánszemély, a társaság jelenlegi ügyvezetői: F.M. és T.Z., valamint alperes alapították 1993-ban. A cégnek eredetileg mindhárman ügyvezetői is voltak. A tagok közötti viszony 2000-re megromlott, ezért tárgyalásokat kezdtek folytatni arról, hogy F.M. és T.Z. megvásárolja alperes üzletrészét, vagy alperes veszi meg a felperesi ügyvezetők üzletrészeit. A tárgyalások azonban eredményre nem vezettek. 2001. évben a cég gazdálkodása hanyatlani kezdett, végül az évet - ...
MBH 2003.6.12 Szabályszerűen összehívott a taggyűlés, és jogszerű a kizárni kívánt tag részére a meghívó kézbesítése, ha a postai értesítés tanúsága szerint a küldeményt a tag levélszekrényébe kézbesítették. Ilyenkor ugyanis saját érdekkörébe esik az, hogy a kérdéses időszakban otthon tartózkodó alperesi tag a küldeményt a levélszekrényből kiveszi-e, illetve elolvassa-e.
Nincs halasztó hatálya a keresetindításnak, ha a tisztségéből visszahívott ügyvezető a visszahívást kimondó társasági határozat ellen pert kezdeményez.
A visszahívott ügyvezető tagnak azon magatartása, hogy továbbra is a társaság ügyvezetőjeként jár el, a kft. számára kötelezettségeket szerez, ingóságait - köztük a kft. adatbázisát tartalmazó számítógépet - magához veszi és azokat a társaságnak kiadni nem hajlandó s ezzel a társaság tevékenységét ellehetetleníti, a társasági cél elérését nagymértékben veszélyezteti és elegendő alapot szolgáltat a tag bíróság általi kizárására.
A felperesi társaságot három magánszemély, a társaság jelenlegi ügyvezetői: F.M. és T.Z., valamint alperes alapították 1993-ban. A cégnek eredetileg mindhárman ügyvezetői is voltak. A tagok közötti viszony 2000-re megromlott, ezért tárgyalásokat kezdtek folytatni arról, hogy F.M. és T.Z. megvásárolja alperes üzletrészét, vagy alperes veszi meg a felperesi ügyvezetők üzletrészeit. A tárgyalások azonban eredményre nem vezettek. 2001. évben a cég gazdálkodása hanyatlani kezdett, végül az évet - a korábbi évektől eltérően - negatív eredménnyel zárta.A taggyűlés 2001. augusztus 9.-én hozott határozatával alperest visszahívta ügyvezetői megbízatásából. Alperes ezt a határozatot bíróság előtt megtámadta. A per az R.-i Városi Bíróság előtt folyamatban van.
2002. február 8.-án alperes felperes székhelyéről előzetes egyeztetés, illetve engedély nélkül elvitte a felperesi cég tulajdonát képező számítógépeket és a felperesi cég által hitelre vásárolt KIA kisteherautót, a rakterében lévő rakománnyal együtt. A társaság a számítógépben tárolta teljes adatbázisát, valamint a kft. nevében számlakibocsátást is lehetővé tevő ügyviteli programját, amelyek nélkül a társaság nem tud dolgozni.
Az adatbázis hiányában felperesnek az U Kft.-vel azóta is elhúzódó elszámolási vitája van, amely miatt a Kft. nagyobb összegű vállalkozási díjat visszatart, felperes gazdasági helyzetét tovább rontva.
Alperes és házastársa birtokában volt 2 db - a felperes tulajdonát képező - mobil telefon. A hívószámok átírása érdekében alperes - felperes felszólítása ellenére - nem járt el a WESTEL Mobil Távközlési Rt.-nél, ezért felperes a két hívószámot 2002. februárjában kikapcsoltatta.
Alperes ezt követően a felperes ügyvezetőjeként eljárva, a nála lévő aláírási címpéldány felhasználásával a hívószámokat visszakapcsoltatta, és a telefonokon azóta is - felperes költségén - forgalmaz.
Peres felek között a fentieken túlmenően is többirányú elszámolási vita van folyamatban. Többek között az alperes egy másik cége által a felperestől megvásárolt személygépkocsi vételár tartozása miatt.
Alperes 2002. február 11.-re és 28.-ra is kezdeményezte taggyűlés összehívását, de a taggyűlés - bár azon valamennyi tag jelen volt - érdemben nem hozott döntést, mert a tagok a napirendi pontokban nem tudtak megállapodni, illetve felperesi ügyvezetők a taggyűlés érdemi lefolytatását az alperes által elvitt ingóságok visszaszolgáltatásához kötötték.
Felperesi ügyvezetők 2002. március 20.-ra rendkívüli taggyűlést hívtak össze, amelyen alperes szabályszerű meghívása ellenére nem vett részt. A taggyűlés 1/2002. számú határozatával döntött alperes kizárásának kezdeményezéséről. Döntését azzal indokolta, hogy alperes olyan magatartást tanúsított, amely a társaságot fizetésképtelenné tette, visszahívását követően a társaság ügyvezetőjeként járt el, s ennek során kötelezettségeket szerzett a kft.-nek. A kft. ingóságait erőszakkal és önhatalommal elvitte, azokkal felszólítás ellenre nem számolt el.
Felperes a 2002. március 26.-án benyújtott keresetében a fentiek miatt kérte alperes kizárást a társaságból.
Alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Érdemben egyrészt arra hivatkozott, hogy a 2002. március 20.-i taggyűlésre nem kapott meghívót, arról nem tudott. Másrészt azzal védekezett, hogy visszahívásának és kizárása kezdeményezésének oka az, hogy kifogásolta felperesek ügyvezetői működését, illetve gazdasági tevékenységüket.
A bíróság a fenti tényállást peres felek egyező, illetve a felperesi ügyvezetők által előadott és alperes által kétségbe nem vont előadása, valamint a becsatolt okirati bizonyítékok alapján állapította meg.
A kereset az alábbiak szerint alapos:
A bíróságnak elsődlegesen abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a kizárás kezdeményezéséről döntő taggyűlés szabályszerű volt-e, hozható volt-e ott érvényes határozat.
Felperes az ajánlott küldemény feladóvevényével kellőképpen igazolta, hogy a meghívót az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 153. § (2) bekezdésében írt határidő betartásával alperesnek elküldte.
Az alperes tudakozványára kiadott postai értesítés szerint a küldeményt alperes levélszekrényébe kézbesítették.
Ilyen körülmények mellett alperes érdekkörébe esik az, hogy ezt a levélszekrényéből kiveszi-e, illetve elolvassa-e. Alperes saját előadása szerint ebben az időszakban otthon tartózkodott.
Felperes társasági szerződése a törvényben előírtnál nem tartalmaz szigorúbb követelményeket a taggyűlés összehívása vonatkozásában. Nem megalapozott tehát alperes azon kifogása, hogy őt telefonon, telefaxon nem értesítették, vagy a meghívót nem tértivevényes levélben küldték még akkor sem, ha ez esetleg korábban a cégnél gyakorlat is volt, vagy előfordult. A bíróság mindezek alapján azt állapította meg, hogy a taggyűlés megtartása, összehívása szabályszerű volt.
Alperes maga sem vitatta azt a felperesi állítást, hogy a felperesi cég tulajdonát képező ingóságokat elvitte, és azokat azóta is magánál tartja. Alperes e körben csupán e magatartásának indokait hangsúlyozta, mely szerint az ingóságok - esetlegesen áron aluli - értékesítését kívánta ezáltal megakadályozni. Alperes az elvitel jogcímét nem jelölte meg, de a társaság tulajdonát képező vagyontárgyak felett a Gt. 141. § (1) bek, illetve 142. §-a alapján közvetlen rendelkezési jogosultsága nyilvánvalóan nem volt.
Életszerűtlen az az alperesi állítás, hogy nem volt tudatában annak, hogy a számítógép és a benne lévő adatbázis, valamint a tehergépkocsi elvitelével a cég munkáját akadályozza, illetve lehetetlenné teszi, annál is inkább, mert mint a cég korábbi ügyvezetőjének tudomása kellett, hogy legyen a cég ügymenetéről, vagyoni, szerződéses viszonyairól.
Nem vitatta alperes azt a felperesi előadást sem, hogy az ügyvezetői tisztségből történő visszahívását követően a WESTEL Kft.-nél a cég ügyvezetőjeként eljárva kapcsoltatta vissza a telefonszámokat, sőt a bíróság előtt a tárgyaláson is olyan kijelentést tett, hogy ő a mai napig a felperes ügyvezetőjének tekinti magát.
A Gt. 156. §-a úgy rendelkezik, hogy a társaság ügyeinek intézését, a társaság képviseletét az ügyvezető látja el. Alperes visszahívásának, valamint annak ismeretében, hogy az e tárgyban folyamatban lévő per a visszahívást kimondó határozatra nincs halasztó hatállyal, mégis a kft. ügyvezetőjeként intézkedve korábbi címpéldányát felhasználva a kft. nevében visszakapcsoltatta a telefonszámokat, jogszerű eljárásnak nem tekinthető.
Alperes e körben előadott védekezése, hogy a telefonszámokat saját nevére, illetve a másik cégére azért nem íratta át - bár az ehhez szükséges okmányokat felperes a rendelkezésére bocsátotta - mert ezzel felperest kívánta megkímélni egy a WESTEL Kft. által utólag felszámítható összegtől, szintén nem életszerű, valamint végképp nem indokolja a telefonszámok visszakapcsolását és annak módját.
A bíróság álláspontja szerint alperes a tagsági jogviszonyával kapcsolatos elszámolási vitája, valamint a kft. másik két tagjával folytatott tárgyalásai eredménytelenségére tekintettel olyan magatartást tanúsít, amely a felperesi kft. gazdasági tevékenységét ellehetetleníti, ezért a bíróság megállapította, hogy alperes társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti és őt a Gt. 49. § (1) bekezdése alapján a felperesi társaságból kizárta.
Pest Megyei Bíróság 2.G.40088/2002/12,)