adozona.hu
MBH 2003.3.7
MBH 2003.3.7
A gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek képviseleti joga a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) által korlátozható, ez a korlátozás azonban nem terjedhet odáig, hogy a képviseleti (cégjegyzési) jogból a vezető tisztségviselőt teljes mértékben kizárja.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
(1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 39. § (1) bek., 40. § (1) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 41. § (4) bek., 44. § (3) bek.)
H. Műanyagipari Kivitelező és Kereskedelmi Rt. 2000. márciusában bejegyzésre irányuló kérelmet terjesztett elő a megyei cégbíróságon.
A bíróság 3. sorszámú hiánypótlásra felhívó végzésében - egyebek mellett - arra is felhívta a kérelmezőt, hogy a vezető tisztségviselők cégjegyzési joga vonatkozásában módosítsa az alapító okiratot, mivel abból arra lehet következtetni, hogy...
MBH 2003.3.7 A gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek képviseleti joga a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) által korlátozható, ez a korlátozás azonban nem terjedhet odáig, hogy a képviseleti (cégjegyzési) jogból a vezető tisztségviselőt teljes mértékben kizárja.
(1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 39. § (1) bek., 40. § (1) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 41. § (4) bek., 44. § (3) bek.)H. Műanyagipari Kivitelező és Kereskedelmi Rt. 2000. márciusában bejegyzésre irányuló kérelmet terjesztett elő a megyei cégbíróságon.
A bíróság 3. sorszámú hiánypótlásra felhívó végzésében - egyebek mellett - arra is felhívta a kérelmezőt, hogy a vezető tisztségviselők cégjegyzési joga vonatkozásában módosítsa az alapító okiratot, mivel abból arra lehet következtetni, hogy az igazgatósági tagok közül H.J. cégjegyzési jogosultsággal nem rendelkezik, ez pedig ellentétes a Gt. 39. §-ában foglaltakkal.
Kötelezte a felet arra is, hogy más hiányok pótlása mellett csatolja H.J. igazgatósági tag aláírási címpéldányát is.
A társaság 2000. június 5.-én hiánypótlását előterjesztette.
Pontosította az alapító okiratot, azonban az igazgatóság tagjai közül továbbra sem biztosított cégjegyzési jogot minden igazgatósági tagnak.
A fél eltérő jogi álláspontja folytán a létesítő okirat cégjegyzési jogra és képviseletre vonatkozó módosított rendelkezése az alábbiakra változott:
"A társaság cégjegyzése kizárólag akként történik, hogy a géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy nyomatott elnevezés alá az igazgatóság elnöke egy - az igazgatóság által cégjegyzésre feljogosított - igazgatósági taggal együttesen írja alá a nevét a közhiteles aláírási címpéldány szerint. Az igazgatóság többi - erre fel nem jogosított tagja - cégjegyzésre nem jogosult.
Az együttes aláírásra feljogosított igazgatósági tagok: Cs.Cs. és S.I."
A fél álláspontja szerint ez az alapszabályi rendelkezés teljesen összhangban van az 1997. évi CXLIV. tv. 40. § (1) bekezdésében foglaltakkal is, amely kimondja:
"Ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek és a cégvezetőnek a cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség."
Az egységes szerkezetbe foglalt alapszabály azonban ettől eltérően egyértelműen rendelkezik: az alapítók a vezető tisztségviselők közül kizárólag Cs. Cs. és S. I. igazgatósági tagot jogosították fel cégjegyzésre, az igazgatóság többi tagját pedig egyértelműen kizárták ebből a körből.
További címpéldány csatolását is szükségtelennek látta a kérelmező, mivel egyéb képviselőkről az alapító okirat nem rendelkezik, tekintve, hogy az igazgatóság többi tagja nem tartozik ebbe a fogalomkörbe. A kérelmező úgy látta, hogy ennek ellenére az alapító okirat még a cégbíróság által idézett törvényhely, az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 39. §-ának kógens rendelkezésével is összhangban van, amely szó szerint ekként rendelkezik:
"39. § (1) A gazdasági társaságot a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők képviseleti jogát a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos."
A törvény tehát egyértelműen rendelkezik arról, hogy az alapítók az alapszabályban nevesítetten is meghatározhatják azokat a tisztségviselőknek (igazgatósági tagoknak) a körét, akik jogosultak a cégjegyzésre, akár önállóan, akár együttesen is. Ez utóbbi mellett döntöttek az alapítók, amikor Cs.Cs. és S.I. igazgatósági tagokat együttesen cégjegyzésre jogosították fel, a többi igazgatósági tagtól viszont megtagadták azt.
A cégbíróság, abból a megfontolásból, hogy a Gt. 39. §-ának (1) bekezdésében csupán a cégjegyzési jog korlátozását engedi meg, de nem teszi lehetővé annak teljes kizárását, a bejegyzési kérelmet a nem megfelelő hiánypótlás miatt jogerősen elutasította az 1997. évi CXLV. tv. 41. § (4) bek. és 44. § (3) bek. alapján.
(Pest Megyei Cégbíróság Cg. 13-10-040633.)