adozona.hu
MBH 2003.3.2
MBH 2003.3.2
A félrevezető tájékoztató miatt bekövetkezett érvénytelenség jogkövetkezményeiért nem csak a kibocsátónak kell viselnie a felelősséget, hanem egyetemlegesen felelnek ezért a forgalmazók is. Egyetemleges kötelezettek valamelyikének felszámolás alá kerülése nem hátráltathatja a többi kötelezettel szembeni behajtást. Az irányító társaságra vonatkozó helytállási kötelezettség lényege abban áll, hogy az utasítási jog érvényesülésével az ellenőrzött rt. egyfajta alárendelt helyzetbe került. A társaság működését,
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
(1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 232. § (1) bek., 233. §, 298-300. §, 328. § (1) bek.; Ptk. 337. § (1) bek.; Pp. 152. § (2) bek., 275/A. § (1) bek.; 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 83. § és 84. § (1) bek.)
Megjegyzés: A döntés a régi Gt. és az Épt. hatályon kívül helyezése ellenére is aktuális, mivel a fenti kérdésekben a kibocsátó és a forgalmazó felelősségéről a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. (továbbiakban: Tpt.) 40. és 43. § az Épt.-vel azonosan rendelkezik; az új Gt. 271. § (3) bek. ped...
MBH 2003.3.2 A félrevezető tájékoztató miatt bekövetkezett érvénytelenség jogkövetkezményeiért nem csak a kibocsátónak kell viselnie a felelősséget, hanem egyetemlegesen felelnek ezért a forgalmazók is.
Egyetemleges kötelezettek valamelyikének felszámolás alá kerülése nem hátráltathatja a többi kötelezettel szembeni behajtást.
Az irányító társaságra vonatkozó helytállási kötelezettség lényege abban áll, hogy az utasítási jog érvényesülésével az ellenőrzött rt. egyfajta alárendelt helyzetbe került. A társaság működését, gazdasági eredményességét alapvetően az uralkodó társaság határozza meg. Ebben az egyszemélyes rt. egyedüli részvényesének helyzete a közvetlen irányítást biztosító befolyást gyakorló részvényesétől nem különbözik. Egyszemélyes rt. alapítója már a cégalapításkor megszerzi ezt a pozíciót, így felelőssége a társaságért fennáll.
(1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 232. § (1) bek., 233. §, 298-300. §, 328. § (1) bek.; Ptk. 337. § (1) bek.; Pp. 152. § (2) bek., 275/A. § (1) bek.; 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 83. § és 84. § (1) bek.)Megjegyzés: A döntés a régi Gt. és az Épt. hatályon kívül helyezése ellenére is aktuális, mivel a fenti kérdésekben a kibocsátó és a forgalmazó felelősségéről a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. (továbbiakban: Tpt.) 40. és 43. § az Épt.-vel azonosan rendelkezik; az új Gt. 271. § (3) bek. pedig a perbeli esetre szintén megállapíthatóvá teszi az egyedüli részvényes korlátlan felelősségét.)
A Fővárosi Bíróság 10. P. 21.657/1996/103. számú ítéletében megállapította, hogy a W. Rt. "fa" által kibocsátott kötvényekre létrejött szerződések érvénytelenek. A kötvények kibocsátásakor az I. rendű alperes T. Rt. forgalmazónak egyszemélyes alapítója és tulajdonosa a III. r. alperes volt.
F.Sz. felperes a fenti kötvényekből jegyzett. A kötvénykibocsátó rt. felszámolás alá került, a felperes igényét a felszámoló azzal igazolta vissza, hogy a gazdálkodó szervezet vagyona részleges kielégítésre nyújt fedezetet.
Felperes az I-II.r. alpereseket, mint forgalmazókat a félrevezető tájékoztatóból eredő értékpapírjogi felelősség alapján kérte egyetemlegesen marasztalni bekövetkezett káráért.
III. r. alperes vonatkozásában igényét az I. rendű alperest terhelő tartozás kiegyenlítéséért való korlátlan felelősségére alapította azzal, hogy helytállási kötelezettsége akkor és annyiban következik be, amennyiben az I. rendű alperes vagyona a követelésre fedezetet nem nyújt.
I.-III. rendű alperesek elutasítást kértek, eljárási kifogást is emeltek, s ezen túlmenően az eljárás felfüggesztését indítványozták, többek között arra hivatkozással, hogy a kibocsátó társaság felszámolása folyamatban van.
A H. Városi Bíróság ítéletében egyetemlegesen kötelezte I-II. rendű alpereseket 744.550.Ft. tőke és ennek kamatai megfizetésére. Megállapította, hogy a III. rendű alperes az I. rendű alperest terhelő tartozás kiegyenlítéséért korlátlanul felel azzal, hogy helytállási kötelezettsége akkor és annyiban következik be, amennyiben az I. rendű alperes vagyonából a követelés nem elégíthető ki. Határozata indokolásában megállapította, hogy a III. rendű alperes az 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 328. §-ának (2) bekezdése alapján, mint irányító társaság a közvetlen irányítása alatt álló részvénytársaság tartozásaiért korlátlanul felel.
A Csongrád Megyei Bíróság 1. Gf. 40.149/2000/4. számú ítéletével a városi bíróság ítéletét helybenhagyta, Megállapította, hogy az I. és II. rendű alperesek kártérítési felelősségének elemei fennállnak, azokat az első fokú bíróság helyesen állapította meg. A jogellenes magatartás meglétét a hivatkozott Legfelsőbb Bírósági határozat megállapította. A felperes kára egyrészt a tényleges kárból, amely a kötvényre befizetett tőkeösszeggel azonos, továbbá az elmaradt haszonból áll, amely azonban az ígért ügyleti kamattal nem azonosítható. Amennyiben ugyanis a kötvény-kibocsátási tájékoztató valós adatokat tartalmazott volna, úgy a felperes nem a perbeli kötvénybe fektette volna pénzét. A perbeli érvénytelen ügylet ugyancsak érvénytelen ügyleti kamatkikötése nem érvényesíthető. A felperes elmaradt haszna így a kötvénykibocsátással azonos időszakban forgalmazott, más értékpapírok másfél éves futamidőre számított hozamával, kamatával azonos.
Az I.-II. rendű alperesek egyetemleges felelőssége az Épt. 83. §-a alapján áll fenn. Erre tekintettel a kibocsátó felszámolás alatt állása nem tette indokolttá az eljárás felfüggesztését, a Ptk. 337. §-ának (1) bekezdése alapján a felperes bármelyik kötelezettől követelhette a teljesítést. A III. rendű alperes mögöttes felelőssége vonatkozásában osztotta a másodfokú bíróság az első fokú bíróság határozata indokolásában foglaltakat. A régi Gt. 328. §-ának (2) bekezdése szerint a már eleve egyszemélyes részvénytársaságként alapított, szükségképpen közvetlen irányítás alatt álló társaság esetén hitelezővédelmi okokból alkalmazandóak a konszernjogi szabályok.
A jogerős ítélettel szemben az I. és III. rendű alperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet, amelyben elsődlegesen a jogszabálysértő és megalapozatlan határozat első fokú ítéletre is kiterjedő megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérték, másodlagosan a jogerős ítéletnek az I. és II. rendű alperesek vonatkozásában hatályon kívül helyezését kérte és az első fokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára való utasítását azzal, hogy a Pp. 152. §-ának (2) bekezdése alapján függesztette fel a per tárgyalását a W. Rt. "fa" felszámolása jogerős befejezéséig, a III. rendű alperes vonatkozásában pedig a keresetet utasította el.
A felperes bejelentette a kötvénykibocsátó ellen indult felszámolási eljárásban az őt megillető összeg iránti igényét, aki ezt nyilvántartásba vette, visszaigazolta. Mivel jelen kártérítési per tárgyát ugyanezen követelése képezi, ezért megalapozott az eljárás felfüggesztése iránti kérelem. A felszámolási eljárás jogerős lezárását megelőzően nem dönthető el, hogy a felperes milyen összegű kárt szenvedett, így nem hozható döntés annak összegszerűsége kérdésében.
Az III. rendű alperes felelősségével kapcsolatosan rámutatott, hogy az ítéletben hivatkozott és jelen kérdés elbírálásánál irányadó régi Gt. 298-300. §-ának, továbbá 232. §-ának (1) bekezdése egybevetéséből következik, hogy a részvényes felelőssége a részvénytársaság kötelezettségeiért csak a részvényei erejéig terjed, figyelemmel a régi Gt. 328. §-ának (1) bekezdésére is. Az egyszemélyes alapító mögöttes felelőssége nem alkalmazható. Csak olyan részvénytársaságok esetében lehet a régi Gt. 328. §-ának (2) bekezdését alkalmazni, amelyeknél a társaság működése során kialakult a részvényesi többségi pozíció, a jogszabályi szöveg szerint a szerzésből következően. Így kizárólag akkor tekinti a törvény irányító társaságnak a részvényeket megszerző részvénytársaságot, ha a részvényes további részvények megszerzésével többszöri részesedést szerezve elérte az összrészvények 51 %-át, vagy meghaladta a 75 %-át. Egyszemélyes részvénytársaságra történő alkalmazása a másodfokú bíróság ítéletében hivatkozott rendelkezésnek nincs összhangban a törvényalkotói szándékkal, a törvény tételes szövegével. A régi Gt. 299. §-a (3) bekezdésének hatályon kívül helyezése tényénél fogva nem alakulhat terhesebben az egyszemélyes rt. tulajdonosának a felelőssége, mint ahogy azt megelőzően a törvény eredetileg is meghatározta felszámolás esetén.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte, annak érdemben helytálló indokaira tekintettel. Indokolásában rámutatott a felülvizsgálati kérelem vonatkozásában, hogy a Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.32.628/1999/8. számú ítéletében egyértelműen rögzíti, hogy a Ptk.-nak a szerződések érvénytelenségére vonatkozó szabályai alkalmazására jelen perben nem kerülhet sor. Az ítélet kimondta, hogy az érvénytelenség jogkövetkezményeinek - a kialakult ítélkezési gyakorlat szerint - hivatalból történő levonására azért nincs mód, mert csak az értékpapír birtokosok által indított perekben lehet dönteni annak a kárnak a viseléséről, amely az értékpapír birtokosokat a szerződés érvénytelensége folytán érte. A per tárgyának felfüggesztése kapcsán előadta, hogy a Legfelsőbb Bíróság Gfv.II.31.355/2000/4. számú határozatában megalapozatlannak tekintette a felfüggesztéssel kapcsolatos kérelmet és a bíróságot a per folytatására utasította.
Úgy látta, hogy a konszernjoggal kapcsolatosan is megalapozott a jogerős ítélet indokolása. E körben rámutatott arra, hogy a konszernjogi felelősség lényege a közvetlen irányításból adódó, az igazgatóság számára adott utasítási jogból következik, amely indokolttá teszi az egyszemélyes tulajdonos felelősségének alkalmazását is; figyelemmel a régi Gt. 300. §-a előírásaira, amely a konszernjogi szabályok alkalmazását is előírja. A jogerős ítélettel azonos jogi álláspontra helyezkedett határozatokat csatolt mellékletként.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a felülvizsgálattal támadott jogerős ítélet nem jogszabálysértő. A felülvizsgálati kérelem korlátaira tekintettel elsődlegesen az alábbiakat rögzítette.
A 2000. május 17.-én kelt Gfv.X.32.628/1999/8. számú ítéletében kimondta a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jelen perbeli kötvényekre is irányadóan, hogy a félrevezető tájékoztatás miatt bekövetkezett érvénytelenség jogkövetkezményeit nem csak a kibocsátónak kell viselnie, hanem egyetemlegesen felelnek azért a forgalmazók is. A Ptk. szabályainak és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek - a kialakult ítélkezési gyakorlat szerint - hivatalból történő levonására azért nem kerülhet sor, mert az 1996. évi CXI. tv. (Épt.) csupán az érvénytelenség kimondására ad a bíróság számára jogi lehetőséget, és csak az értékpapír birtokosok által indított perekben lehet dönteni annak a kárnak a viseléséről, amely azáltal érte az értékpapír birtokosokat, hogy a szerződés érvénytelensége folytán az értékpapírra igényt nem alapíthatnak. A szerződés érvénytelensége valamennyi értékpapír birtokost érinti, mivel az értékpapírok átruházásával a másodlagos forgalomban az értékpapírt megvásárló személy a kibocsátóval szembeni jogokat szerzi meg. Ezért a szerződés érvénytelensége folytán bekövetkezett kártérítési igény is valamennyiüket megilleti (Épt. 83. §, 84. § (1) bek.).
A per felfüggesztése tárgyában hivatkozott felülvizsgálati kérelem vonatkozásában rámutatott a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság, hogy helytállóan járt el az első és másodfokú bíróság, amikor a Ptk. 337. §-ának (1) bekezdése alapján az I. és II. rendű alperesek egyetemleges kötelezettségére tekintettel úgy foglalt állást, hogy a W. Rt. kibocsátó felszámolási eljárásának eredménye jelen per elbírálását nem érintheti. Az egyetemleges kötelezettek belső jogviszonyát - a felszámolás eredményének ismeretében - nem jelen perben kell rendeznie a bíróságnak (Gf.II.31.355/2000/4.).
A félrevezető tájékoztatással kibocsátott kötvényekre kötött érvénytelen szerződések jogkövetkezménye körében a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott, a Ptk. alapján az eredeti állapot helyreállítására irányuló okfejtést egyfelől ezen fenti, az egyetemleges felelősség kapcsán kifejtettek teszik indokolatlanná, mivel a felperes a perben nem álló W. Rt.-vel szemben igényét nem kívánta érvényesíteni, és így az eredeti állapot helyreállítására nincs is lehetőség. Az Épt. előírásaiból következően megállapított, fentebb idézett Legfelsőbb Bírósági határozat ezen egyetemleges felelősség kimondásán túl, azzal összhangban a kötvénybirtokosok kártérítési igénye jogalapja kérdését is rendezi, így érdemben helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság, hogy jelen esetben jogkövetkezményként nem az eredeti állapotot kell helyreállítani, hanem kártérítés illeti meg a sérelmet szenvedő felpereseket. Így az érvénytelen kötvénykibocsátás jogkövetkezményeként, a kibocsátói és forgalmazói egyetemleges kötelezettség miatt a kárigényért fennálló forgalmazói felelősség az, ami a jogalap körében vizsgálandó.
A III. rendű alperes felelőssége kapcsán tisztázandó kérdés volt a mögöttes felelősség problémája. A mögöttes felelősség fogalmát általános jelleggel tételes jogszabály nem határozza meg, egyes eseteiről a különböző anyagi jogszabályok rendelkeznek. A régi Gt. 233. §-a szerint a törvénynek a részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezései kogensek, eltérésnek csak a jogszabályok által meghatározott esetekben van helye. Az egyszemélyes rt.-ről a régi Gt. 299. §-a rendelkezik, taxatíve felsorolva az általánostól eltérő rendelkezéseket. Helytállóan hivatkozott az I. és III. rendű alperes arra, hogy a perbeli időszakban már hatályon kívül helyezésre került a régi Gt. 299. §-ának (3) bekezdése. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint azonban ez azt jelenti, hogy 1992. augusztus 27.-től az egyszemélyes részvénytársaság bejelentési kötelezettségén túl már nem volt olyan szabály, amely az egyszemélyes rt. alapítójának, egyedüli részvényesének a felelősségét szabályozta volna. A régi Gt. 300. §-a az egyszemélyes részvénytársaságokra alkalmazni rendeli a törvénynek a részvénytársaságokra irányadó rendelkezéseit, amelyből csak a közgyűlés jogaira vonatkozó előírást emeli ki, tekintettel az alapító által gyakorolt jogokra. Az irányító társaságokra vonatkozó helytállási kötelezettség lényege azonban abban áll - és ebben megegyezik az egyszemélyes részvénytulajdonos helyzetével, hogy az utasítási jog érvényesülésével az ellenőrzött részvénytársaság egyfajta alárendelt helyzetbe kerül, a társaság működését, gazdasági eredményességét alapvetően az irányító társaság, az egyszemélyes részvénytulajdonos határozza meg. Nem vitatható, hogy az egyszemélyes részvénytársaság alapító tulajdonosa már a cég létesítésével megszerzi ezen irányítói befolyását, és mivel a konszernjogi szabályok körében nincs kivételes rendelkezés rt.-re, amely a régi Gt. 233. §-a szerint eltérést tenne lehetővé, a III. rendű alperes felelőssége az adott esetben - ahogy azt helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság jogerős határozatában - fennáll.
A fentiek szerint tehát a konszernjogi tényállás az egyszemélyes részvénytársaság alapításakor már megvalósul, vagyis ilyenkor a régi Gt. 328. §-ának (2) bekezdésének felelősségi szabályai belépnek, azaz a részvényes - mint irányító társaság - a részvénytársaság tartozásaiért korlátlanul felel, függetlenül a bejelentéstől.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős másodfokú ítéletet hatályában fenntartotta a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján.
(Csongrád Megyei Bíróság 1.Gf.40149/2000/4. és
Legfelsőbb Bíróság Gfv.II.30016/2001/6.)