adozona.hu
MBH 2002.12.41
MBH 2002.12.41
Az új Gt. nem ismeri a szavazategyenlőség esetén követendő eljárást, azonban nincs akadálya annak, hogy a névértéktől eltérő szavazati jogokat biztosító üzletrészt hozzanak létre. Mód van arra is, hogy e többletjogosítványt az üzletvezető tag üzletrésze nyerje el, de ezesetben a társasági szerződésben egyértelművé kell tenni, hogy a szavazati többletjog nem az ügyvezetői minőséghez, hanem a tagsági jogviszonyhoz kapcsolódik. Kívülálló a kft. taggyűlésén szavazásra nem jogosult, mivel a szavazati jog - egyéb
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A. 2002. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. 2002. július 5-én nyújtotta be bejegyzési kérelmét, melyet azonban a megyei cégbíróság hiánypótlási felhívás nélkül elutasított.
A társaság az arra megszabott módon és időben ismételt bejegyzési kérelmet terjesztett elő az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 26. § alapján, mely kérelmet a cégbíróság elfogadott, elutasító végzését hatályon kívül helyezte, és elrendelte a bejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát.
Ennek keretében felhívta a társaságot, hogy a ...
MBH 2002.12.41 Az új Gt. nem ismeri a szavazategyenlőség esetén követendő eljárást, azonban nincs akadálya annak, hogy a névértéktől eltérő szavazati jogokat biztosító üzletrészt hozzanak létre. Mód van arra is, hogy e többletjogosítványt az üzletvezető tag üzletrésze nyerje el, de ezesetben a társasági szerződésben egyértelművé kell tenni, hogy a szavazati többletjog nem az ügyvezetői minőséghez, hanem a tagsági jogviszonyhoz kapcsolódik.
Kívülálló a kft. taggyűlésén szavazásra nem jogosult, mivel a szavazati jog - egyéb tulajdonosi jogosítványokkal együtt - a tagsági jogviszonyhoz kötődik.
A hatályos szabályozás szerint a befolyás mértékét már nem a szavazati arány százalékos mértékének, hanem a befolyás fajtájának a megjelölésével kell bejegyeztetni, a bejegyzési kérelmet is eszerint kell kitölteni.
[1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 133. § (1) bek., 292. § (1) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 26. §, 41. § (3) bek., 44. § (3) bek.; 10/2001. (VII. 27.) IM r. 2. §-ával módosított 8/1998. (V. 23.) IM r. 6. § (1) bek. és a 10/2001. (VII. 27.) IM r. melléklete.]
A. 2002. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. 2002. július 5-én nyújtotta be bejegyzési kérelmét, melyet azonban a megyei cégbíróság hiánypótlási felhívás nélkül elutasított.A társaság az arra megszabott módon és időben ismételt bejegyzési kérelmet terjesztett elő az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 26. § alapján, mely kérelmet a cégbíróság elfogadott, elutasító végzését hatályon kívül helyezte, és elrendelte a bejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát.
Ennek keretében felhívta a társaságot, hogy a társasági szerződést módosítsák, ugyanis az nem felel meg mindenben az 1997. évi CXLIV. tv, a Gt. szavazással kapcsolatos előírásainak.
Észlelte a bíróság, hogy a társasági szerződés értelmében mindkét tag egyenlő (a névérték minden 100.000.Ft.-jára eső 1, azaz összesen 15-15 szavazattal rendelkezik, azonban szavazategyenlőség esetén az ügyvezető szavazata dönt.
Az új Gt. - az 1988. évi VI. tv. rendelkezéseivel ellentétben - nem ismeri a szavazategyenlőség esetén követendő eljárást, nincs viszont akadálya annak, hogy az alapítók a Gt. 133. § (1) bek. utolsó mondata értelmében eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészt hozzanak létre. A bíróság úgy vélte, hogy a jelen esetben valószínűleg erre irányult a felek szándéka, azonban azt a bíróság álláspontja szerint egyértelművé kell tenni, hogy a szavazati többletjogosítvány nem az ügyvezetői minőséghez, hanem a tagsági jogviszonyhoz kapcsolódik, mivel az ügyvezető nem okvetlenül kft. tag, kívülálló pedig semmiféle tagi (szavazati) joggal nem rendelkezhet.
Nincs tehát akadálya annak, hogy a társasági szerződés előírása szerint szavazategyenlőség esetén az ügyvezető tag szavazata döntsön. Ezesetben az ő befolyása már 50 százalék feletti, azaz többségi befolyásnak tekinthető, míg a másik tag szavazati joga alapján 50 százalékot meg nem haladó, jelentős befolyással bír.
Felhívta ezért a bíróság a társaságot, hogy a társasági szerződésnek a szavazással kapcsolatos módosítása mellett a tagok tekintetében csatolja a nyomtatvány 1/1 és 1/2 oldalát ismételten, a 10/2001. (VII. 27.) IM r. mellékletében megjelölt nyomtatványnak megfelelően kitöltve. A befolyás mértékét ugyanis már nem a szavazati arány százalékos mértékének, hanem a befolyás fajtájának megjelölésével kell bejegyeztetni.
Kötelezte a bíróság a társaságot arra is, hogy a fentiekre tekintettel a tagjegyzéket is csatolja újra, mivel a törzsbetét mértéke valóban 50-50 % mindkét tag tekintetében, de a szavazati arány (ha eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészt alapítanak) nem 50-50 %, a befolyás mértéke pedig nem százalékosan jelölendő.
A fenti hiányokat elutasítás terhe mellett 30 napon belül kellett pótolnia a kérelmezőnek.
A társaság a hiánypótlást előterjesztette, eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészt hoztak létre úgy, hogy O.S. tag 15. szavazatával szemben S.Z. tag üzletrészét külön jogként további 1 szavazat (azaz összesen 16 szavazat) illeti meg. Csatolta a megfelelően kitöltött nyomtatványt és a hiánypótlás teljesítéséhez szükséges egyéb okiratokat (tagjegyzéket, újabb egységes szerkezetű okiratot) is. A Bíróság erre figyelemmel a cég bejegyzését elrendelte.
(Pest Megyei Cégbíróság, Cg 13-09-091787/5.)