adozona.hu
MBH 2002.6.21
MBH 2002.6.21
A tagnak a társaság vagyonába apportált ingatlan feletti rendelkezési joggal az apportáláskor már rendelkeznie kell. A tisztázatlan jogállású ingatlan apportálásra nem alkalmas, nincs helye a bejegyzési eljárás felfüggesztésének arra hivatkozással, hogy az apport jogi sorsának előzetes rendezését előkérdésként bevárják. Ha egy gazdasági társaság létesítő okiratának kiküszöbölhetetlen érvénytelenségét a bíróság megállapította, az eredeti állapot helyreállításának nincs helye. Az ilyen társaságot a cégbíróság
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A P. Kereskedelmi és Szolgáltató Betéti Társaság cégbejegyzés iránti kérelmét a jogi képviselő 1997. november 20. napján nyújtotta be a cégbírósághoz a K.P. beltag és K.K. kültag által 1997. november 17. napján aláírt alapító társasági szerződés alapján. A társaság 8.100.000.Ft. vagyonából 8.000.000.Ft. értékű apportot a kültag bocsátott a társaság rendelkezésére, amelynek tárgya egy ingatlan 3/6 tulajdoni illetősége volt.
Az 1998. január 14.-én módosított társasági szerződés szerint a tár...
MBH 2002.6.21 A tagnak a társaság vagyonába apportált ingatlan feletti rendelkezési joggal az apportáláskor már rendelkeznie kell. A tisztázatlan jogállású ingatlan apportálásra nem alkalmas, nincs helye a bejegyzési eljárás felfüggesztésének arra hivatkozással, hogy az apport jogi sorsának előzetes rendezését előkérdésként bevárják. Ha egy gazdasági társaság létesítő okiratának kiküszöbölhetetlen érvénytelenségét a bíróság megállapította, az eredeti állapot helyreállításának nincs helye. Az ilyen társaságot a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja és végelszámolását rendeli el, vagy felszámolását kezdeményezi. A társaságba bevitt vagyon ezért az érvénytelenség okán nem szabadul fel, mivel az a végelszámolás (felszámolás) tárgya lesz. [1997. évi CXLV. tv. 48. §; 1989. évi 23. tvr. (a hatályon kívül helyezett Ctvr.) Ctvr. 18/A. § (1)-(3) bek.; 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 60. § (1) bek., 84. §]
A P. Kereskedelmi és Szolgáltató Betéti Társaság cégbejegyzés iránti kérelmét a jogi képviselő 1997. november 20. napján nyújtotta be a cégbírósághoz a K.P. beltag és K.K. kültag által 1997. november 17. napján aláírt alapító társasági szerződés alapján. A társaság 8.100.000.Ft. vagyonából 8.000.000.Ft. értékű apportot a kültag bocsátott a társaság rendelkezésére, amelynek tárgya egy ingatlan 3/6 tulajdoni illetősége volt.
Az 1998. január 14.-én módosított társasági szerződés szerint a társaságnak Gy.K. is kültagjává válik a fenti ingatlan 2/6-od tulajdoni arányát bocsátva a társaság rendelkezésére, K.K. tulajdoni hányada 1/6-od részben került megjelölésre.
A kérelem mellékleteként becsatolt apportként szolgáltatott ingatlan tulajdoni lapján több elintézetlen széljegy szerepelt, ezek közül tulajdonjog bejegyzésére három irányul.
Gy.J. kérelmező - aki K.K. kültag volt házastársa - a cégbejegyzési eljárás felfüggesztését kérte arra hivatkozva, hogy az apportként szolgáltatott ingatlan nem forgalomképes, nem tehermentes; az egyfelől a házastársi közös vagyon tárgya, másfelől a J. Betéti Társaság vagyonát is képezi, az ingatlant érintő két peres eljárás is folyamatban van.
A megyei cégbíróság 1998. február 13.-án kelt 7. sorszámú végzésével a cégbejegyzési eljárást felfüggesztette. Határozata indokolásában megállapította, hogy a társaság vagyonába apportált ingatlan tulajdonjoga vitatott, az ingatlan-nyilvántartásban az ingatlan tulajdoni lapján elintézetlen széljegyek szerepelnek és az ingatlan tulajdonjogának megállapítása iránt per is van folyamatban.
A cég által benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban a Legfelsőbb Bíróság végzésében az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta és az eljárás folytatására utasította. Határozata indokolásában megállapította, hogy a tagnak a társaság vagyonába apportált ingatlan feletti rendelkezési joggal a társaság létesítésekor, illetve az apportáláskor már rendelkeznie kell. Sem az ingatlannal kapcsolatos földhivatali eljárások, sem az egyik alapító tag és házastársa között folyamatban lévő házassági vagyonközösség megosztása iránti peres eljárás nem alapozzák meg a társaság cégbejegyzési eljárásának a felfüggesztését.
1999. február 22. napján a társaság jogi képviselője becsatolta az apportált ingatlan - 1999. február 19.-én kiállított - tulajdoni lapját, amely szerint K.K. 1/6-od, Gy.K. 2/6-od tulajdoni hányaddal rendelkezik, a széljegyek közül első helyen a P.Bt. tulajdonjog bejegyzés iránti kérelme, továbbá Gy.J. vonatkozásában szerepelnek széljegyek. Így, mivel az apportálni kívánt ingatlan tulajdoni illetőségét a szerződés módosítás szerint tanúsítja teher- per- és igénymentesen a tulajdoni lap, kérte a társaság cégbejegyzését.
1999. március 2.-án Gy.J. kérelmező kérte a cégbejegyzési kérelem elutasítását arra hivatkozva, hogy az ingatlan továbbra is a J. Bt. tulajdonában van. Arra is hivatkozott, hogy a vagyonközösségi per sem nyert még végleges befejezést.
A megyei cégbíróság az 1999. április 1. Napján kelt 18. sorszámú végzésében a cég bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Határozata indokolásában rögzítette, hogy a kültagok által apportba adott ingatlan tulajdoni hányada a J. Bt. teljes vagyonát képezi. Ezen betéti társaság társasági szerződését a Legfelsőbb Bíróság Pf.VI.20.615/1999/8. számú
közbenső ítéletével semmisnek nyilvánította, és az ítéletnek ezt a részét a Legfelsőbb Bíróság is helybenhagyta a Pfv.X.21.396/1998/5. számú határozatával. A határozat indokolása tartalmazza, hogy a J. Bt. cégbíróság általi megszűntnek nyilvánítása után végelszámolásnak van helye. Addig az ingatlan - bármit tartalmaz is a tulajdoni lap - a J. Bt. tulajdonát képezi, ugyanis a társasági szerződés semmissé nyilvánítása esetén - a hitelezők érdekében - az eredeti állapot nem állítható helyre. Emiatt - figyelemmel arra, hogy a kültagok vagyoni betétje alatt kizárólag a J. Bt. tulajdonába és jegyzett tőkéjébe tartozó ingatlanhányad értendő - az apportőrök azzal nem rendelkeznek, így a P. Bt. cégbejegyzési kérelmét elutasította.
A megyei cégbíróság végzése ellen a cég jogi képviselője nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte annak megváltoztatásával a társaság bejegyzésére való utasítását.
Hangsúlyozta, hogy a becsatolt tulajdoni lap alapján megalapozatlanul helyezkedett az elsőfokú bíróság arra az álláspontra, hogy a kérdéses ingatlan Gy.K. és K.K. nevén álló 3/6-od tulajdoni illetősége valójában a J. Bt. vagyonát képezi. A P. Megyei Bíróság ítéletéből megállapítható, hogy a J. Bt. társasági szerződése annak megkötésekor, tekintettel arra, hogy az apportingatlan nem volt tehermentes és meghamisított tulajdoni lap alapján történt a bt. bejegyzése, továbbá, hogy annak bejegyzése a tulajdoni lapon sem történt meg, és a földhivatal az eredeti állapotot - erre tekintettel - helyreállította, így a bejegyzett tulajdonosok az ott feltüntetett ingatlan tulajdoni hányadok arányában rendelkezhetnek az ingatlan apportálásáról.
A Legfelsőbb Bíróság a fellebbezést alaptalannak találta. Határozata indokolásában leszögezte, hogy a J. Bt. jogvitájának elbírálására - a Pfv. X. 21396/98/6. sz. döntés értelmében - az 1989. évi 23. tvr. 18/A. §-ának (1)-(3) bekezdésében foglal rendelkezések az irányadóak, s emiatt nincs mód a Gt. (1988. évi VI. tv.) mellőzésével az
érvénytelenség jogkövetkezményeinek levonására csupán a Ptk. rendelkezései szerint. A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés alapján a tag pénzben és elhasználható vagy helyettesítő dolgokban nyújtott vagyoni hozzájárulása a társaság tulajdonába kerül. (Gt. 60. § (1) bek.) A társaság megszűnése esetén végelszámolásnak van helye (Gt. 84. §). Az új eljárás során a társasági szerződés érvénytelensége tárgyában a felek által nem vitatott semmisségre tekintettel a Ctvr. 18/A. §-ának (1)-(3) bekezdésében írt speciális rendelkezések alapján kell dönteni. Amennyiben az érvénytelenségi ok nem küszöbölhető ki, a céget az ítéletben meghatározott időponttól megszűntnek kell nyilvánítani. Ezt követően a cégbíróság megkeresése után kell rendelkezni a végelszámolás, esetleg a felszámolási eljárás lefolytatása útján a cég törléséről, és csak a hitelezői igények kielégítése után kerülhet sor a tagok közötti elszámolásra a Gt. tételes rendelkezései alapján, a betéti társaságra vonatkozó előírások szerint.
Fentiek alapján megállapítható, hogy jelen cég kültagjai 1997. november 17. napján és 1998. január 14.-én akkor, amikor az alapító társasági szerződést és annak módosítását aláírták, a szerződésben (apportlistában) megjelölt ingatlan tulajdoni hányadát nem apportálhatták, rendelkezési jog hiányában, mivel ezen ingatlanhányadok az 1992. július 8.-án bejegyzett J. Bt. vagyonát képezték.
Minderre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a megyei cégbíróság érdemben helytálló végzését helybenhagyta.
(Pest Megyei Cégbíróság 9.Cg.13-06-028438/18. és
Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 31700/1999/7.)
(Megjegyzés: A fenti döntés alapjául szolgáló 1989. évi 23. tvr. 18/A. §-a a jelenleg hatályos 1997. évi CXLV. tv. 48. §-ában foglaltakkal azonos előírásokat tartalmaz az érvénytelenség jogkövetkezményei tekintetében.)
Lábjegyzet
Az ebben a határozatban foglaltakat a Wolters Kluwer Kft. (korábban CompLex Kiadó Kft.) 2001.245 számon, külön szerkesztett formában is közölte a Közigazgatási-Gazdasági Döntések Tárában.
