adozona.hu
MBH 2002.6.15
MBH 2002.6.15
A taggyűlésen az ügyvezető a tagot nem képviselheti. A nem szabályszerűen megtartott taggyűlésen hozott határozatok is törvénysértőek, így érvényes szerződésmódosítás és változásbejegyzés alapjául sem szolgálhatnak. A befolyás fajtájának és nem százalékos mértékének tulajdonít jelentőséget a konszernjog. A befolyás alapjául nem az üzletrész tulajdonjoga vagy az üzletrészt terhelő haszonélvezeti jog, hanem a tagot a társaságban megillető szavazati jog mértéke szolgál. (1997. évi CXLIV. tv. 10. § (2)-(3) bek.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az S. és Társa Ipari és Kereskedelmi Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság 2001. November 6. napján változás bejegyzése iránti kérelmet nyújtott be a Megyei Bíróság Cégbíróságához.
Tekintettel a bejegyzési kérelem, illetve a mellékletek hiányosságaira, a bíróság 2001. november 20. napján kelt végzésében - elutasítás terhe mellett - felhívta a kft. jogi képviselőjét a hiányok pótlására.
A bíróság a hiánypótló végzésben felhívta a figyelmet arra, hogy mivel a 2001. november 03. napjá...
MBH 2002.6.15 A taggyűlésen az ügyvezető a tagot nem képviselheti. A nem szabályszerűen megtartott taggyűlésen hozott határozatok is törvénysértőek, így érvényes szerződésmódosítás és változásbejegyzés alapjául sem szolgálhatnak. A befolyás fajtájának és nem százalékos mértékének tulajdonít jelentőséget a konszernjog. A befolyás alapjául nem az üzletrész tulajdonjoga vagy az üzletrészt terhelő haszonélvezeti jog, hanem a tagot a társaságban megillető szavazati jog mértéke szolgál. [1997. évi CXLIV. tv. 10. § (2)-(3) bek., 151. § (1) bek., 153. § (2) és (4) bek., 155. § (1) bek., 289-290. §, 291.§, 1997. évi CXLV. tv. 41. § (4) bek., 45. § (2) bek.]
Az S. és Társa Ipari és Kereskedelmi Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság 2001. November 6. napján változás bejegyzése iránti kérelmet nyújtott be a Megyei Bíróság Cégbíróságához.
Tekintettel a bejegyzési kérelem, illetve a mellékletek hiányosságaira, a bíróság 2001. november 20. napján kelt végzésében - elutasítás terhe mellett - felhívta a kft. jogi képviselőjét a hiányok pótlására.
A bíróság a hiánypótló végzésben felhívta a figyelmet arra, hogy mivel a 2001. november 03. napján kelt taggyűlésről készült jegyzőkönyv nem tartalmazza a Gt. 155. § (1) bekezdésében felsorolt valamennyi adatot, továbbá az egyik tagot az 1997. évi CXLIV. tv. 151. § (1) bekezdésében foglaltak ellenére az ügyvezető képviselte, a taggyűlés nem volt szabályszerű. A nem szabályszerűen megtartott taggyűlésen hozott határozatok törvénysértőek, ezért a szerződésmódosítás és így a változásbejegyzés alapjául nem szolgálhatnak.
Felhívta a társaságot, hogy csatoljanak be a Gt. 10. § (2) és (3) bekezdésében foglalt alaki követelményeknek megfelelő társasági szerződés módosítást, avagy a szerződésmódosítást a szabályszerűen összehívott taggyűlésen készült jegyzőkönyvbe foglalva nyújtsák be.
A társaság a felhívásnak nem tett eleget.
A bíróság megállapította, hogy a cég jogi képviselője a hiánypótlásra felhívó végzést november 26. napján vette át, az ezt követően - a bíróság felhívására - megtartott taggyűlésre 2001. november 30. napján került sor. Ezért - a Gt. 153. § (2) bekezdésében foglaltakra tekintettel - a taggyűlés összehívása semmiképpen nem tekinthető szabályszerűnek, ezért az e taggyűlésről készült jegyzőkönyv továbbra sem szolgálhat a szerződésmódosítás és így a változásbejegyzés alapjául.
A nem szabályszerűen összehívott taggyűlés csak akkor hozhat érvényes határozatot, ha azon valamennyi tag jelen van, és a tagok egyike sem tiltakozik a megtartása ellen. (Gt. 153. § (4) bekezdése)
A taggyűlési jegyzőkönyvből kitűnően a taggyűlés időpontjában S. K. tag külföldön tartózkodott.
A bíróság megállapította továbbá, hogy felhívása ellenére a társaság a 2001. november 30. napján megtartott és szabályszerűnek vélt taggyűlésen a korábban bejegyezni kért, a tagok személyében történt változásról nem döntött. A bíróság a változást egy esetleges, a Gt.-ben meghatározott feltételeknek megfelelően összehívott taggyűlés esetében sem jegyezhetné be, határozat hiányában.
A bíróság felhívta a társaságot, hogy töröljék a társasági szerződésből valamennyi tag befolyása mértékének megjelölését, illetve csupán az ügyvezető jelentős befolyásának tényét tüntessék fel a Gt. 289-290. §-ának megfelelően.
A társaság a szerződést akként módosította, hogy S. Gy.-né, mint ügyvezető és mint S.K., valamint S.G. üzletrészének haszonélvezője a társaságban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező uralkodó tag, és befolyásának mértéke 100 százalék.
A Gt. 291. §-a értelmében közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az uralkodó tag, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint háromnegyed részével rendelkezik.
A bíróság a társasági szerződésben foglaltak alapján megállapította, hogy S. Gy.-né szavazatainak száma: 50, S.G. szavazatainak száma: 25, S.K. szavazatainak száma 25, azaz S. Gy.-né, a szavazatoknak csupán a felével rendelkezik, ezért befolyásának fajtája - és nem mértéke -: jelentős.
Tekintettel arra, hogy a társaság a hiánypótlást többszörösen is hibásan terjesztette elő, a bíróság az 1997. évi CXLV. törvény 41. § (4) bek. alapján a változásbejegyzési kérelmet elutasította.
Figyelmeztette egyúttal a társaságot, hogy mivel a változás bejegyzése kötelező, a kérelem elutasítása a változásbejegyzési kérelem benyújtásának kötelezettsége alól nem mentesít. (1997. évi CXLV. tv. 45. § (2) bekezdése)
(Pest Megyei Cégbíróság 6. Cg. 13-09-071964/17.)