adozona.hu
MBH 2002.6.12
MBH 2002.6.12
A taggyűlés meghívójában a lehető legpontosabban meg kell határozni a megvitatásra kerülő napirendi pontokat. Ez a tagsági jogok helyes gyakorlásának garanciális feltétele, mivel ez teszi lehetővé, hogy a tagok jó előre tájékozódhassanak, az ülésre felkészüljenek, képviselőiket megfelelően utasíthassák. (1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 18. § (3) bek.)
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperesi Kft. 2001. március 18.-i taggyűlésére szóló meghívójában 4. napirendi pontként a Felügyelő Bizottság beszámolóját és 7. napirendi pontként a kft. jelenlegi helyzete, a jövő megvitatása, határozatok meghozatala megnevezésű témaköröket szerepeltette.
A taggyűlésen az üzletrész tulajdonosok 32 százaléka vett részt. 2/2001. sz. alatt a volt ügyvezető, könyvvizsgáló és felügyelő bizottsági tagok felelősségre vonásáról, 6/2001. sz. alatt egy új Kft. megalapításáról, valamint 7/2001. ...
MBH 2002.6.12 A taggyűlés meghívójában a lehető legpontosabban meg kell határozni a megvitatásra kerülő napirendi pontokat. Ez a tagsági jogok helyes gyakorlásának garanciális feltétele, mivel ez teszi lehetővé, hogy a tagok jó előre tájékozódhassanak, az ülésre felkészüljenek, képviselőiket megfelelően utasíthassák. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 18. § (3) bek.]
Az alperesi Kft. 2001. március 18.-i taggyűlésére szóló meghívójában 4. napirendi pontként a Felügyelő Bizottság beszámolóját és 7. napirendi pontként a kft. jelenlegi helyzete, a jövő megvitatása, határozatok meghozatala megnevezésű témaköröket szerepeltette.
A taggyűlésen az üzletrész tulajdonosok 32 százaléka vett részt. 2/2001. sz. alatt a volt ügyvezető, könyvvizsgáló és felügyelő bizottsági tagok felelősségre vonásáról, 6/2001. sz. alatt egy új Kft. megalapításáról, valamint 7/2001. és 8/2001. sz. alatt az új Kft.-re vonatkozó törzstőke emeléséről és új tagok bevonásáról is döntöttek, noha sem a taggyűlés fentiekben megjelölt, sem a többi napirendi pont szövegében ilyen döntési javaslat kifejezetten nem szerepelt.
Felperes a kereseti kérelmében kérte a fenti határozatok hatályon kívül helyezését, hivatkozott arra, hogy a 32 %-os részvételi aránnyal megtartott taggyűlés nem volt jogosult dönteni ezekben a kérdésekben, mivel tervezett megtárgyalásuk a meghívóból nem volt megállapítható.
Az alperes a kereset elutasítását kérte tekintettel arra, hogy - álláspontja szerint - a nem teljes részvételi arány mellett megtartott taggyűlésen csupán az előzetesen meghirdetett napirendi pontokban meghatározott kérdésekről döntöttek, úgy látta ugyanis, hogy a meghívóban közölt 4. és 7. napirendi pont e témák tárgyalására módot ad.
Az elsőfokú bíróság a lefolytatott eljárás alapján megállapította, hogy felperes keresete alapos. Ítélete indokolásában kifejtette, hogy az alperes sem vitatta azt a tényt, hogy a 2001. március 18.-i taggyűlésen a tagoknak csak egy része jelent meg.
Az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 18. §-ának (3) bekezdése szerint a taggyűlés az ülésre szóló meghívóban nem szereplő kérdéseket csak valamennyi tag jelenléte és hozzájárulása esetén vitathatja meg.
A bíróság álláspontja szerint pedig a napirendi pontok meghatározásánál nem elegendő a tárgyalandó kérdések általánosságban történő megjelölése, hanem pontosan fel kell tüntetni azt, hogy milyen kérdés kerül megvitatásra. Különös figyelemmel a felelősségre vonás kezdeményezésének és az új társaság alapításának gazdasági súlyára, nem elegendő ezen kérdéskörök "Felügyelőbizottság beszámolója" és ……"A jövő megvitatása", "Határozatok meghozatala" napirendi pontként történő megjelölése, hanem a taggyűlésre szóló meghívóban e témák pontos körülírására van szükség.
Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felsorolt határozatok olyan kérdéskörökre vonatkoznak, amelyek a taggyűlési meghívóban nem szerepeltek, és a meghozatalra nem valamennyi üzletrész tulajdonos részvétele mellett került sor. Ezért a Gt. 48. § (2) bekezdése szerint az alperesi kft. taggyűlése által 2001. Március 18.-án meghozott 2/2001. 6/2001., 7/2001. és 8/2001. számú határozatokat hatályon kívül helyezte és alperest perköltségben marasztalta.
Az ítélet ellen alperes nyújtott be fellebbezést, melyben a 2/2001. számú határozattal összefüggésben arra hivatkozott, hogy a korábbi ügyvezető és a felügyelőbizottsági tagok tevékenységét felülvizsgálja, így a beszámoló ezen felülvizsgálat eredményéről szólt. A tagságnak ezen beszámoló ismeretében volt lehetősége dönteni a felelősségrevonásról.
A másik három megtámadott határozat vonatkozásában pedig - alperesi álláspont szerint - a taggyűlés a 7. napirendi pontban közölt téma alapján előterjesztett határozati javaslatok kérdésében döntött. Konkrétabb megszövegezés nem volt elvárható a napirendi pontok meghatározása során, mivel pontosan ebbe a teljes témakört felölelő megfogalmazásba fért bele mindaz, amiről határozatokat kell hozni.
Felperes alperesi fellebbezésre tett észrevétele a Gt. 18. § (3) bekezdésében foglaltakat emelte ki. Utalt arra, hogy a tagok 68 százalékának gazdasági érdekeit sérti és az alperesi kft. helyzetével általánosan foglalkozó napirendi pont kereteibe nem tartja beilleszthetőnek egy új kft. alapításának jóváhagyását, illetve ebben a kft.-ben törzstőke emelés elhatározását új tagok bevonásával, amelyről a tulajdonos tagok jelentős részének távollétében döntöttek.
A másodfokú bíróság a felperesi keresetet és az elsőfokú bíróság ítéletét megalapozottnak találta. Úgy látta, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és helyes az abból levont jogi következtetés is.
Kifejtette, hogy a legfőbb szerv ülésén tárgyalandó napirendi pontokat azért kell a lehető legpontosabban feltüntetni a meghívón, hogy a tagok jó előre tájékozódhassanak, döntéseiket kellően informálódva hozzák meg, és ha a legfőbb szerv ülésén képviseltetik magukat, képviselőiket minden vonatkozásban utasíthassák. Ha a napirendi pontokból nem derül ki világosan, hogy milyen témakörökben lesz határozathozatal, a tulajdonosok nem tudnak teljes alapossággal részt venni a döntési folyamatban, képviselőik pedig nem a megbízó véleményét közvetítik, hanem álképviselőként legfeljebb sajátjukat.
Emiatt a bírói gyakorlat igen szigorúan veszi a napirendi pontok megfogalmazását és a meghívók törvényes időben történő kézbesítését, és azt a tulajdonosi jogok gyakorlásának garanciális feltételeként értékeli. Erre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Gödöllői Városi Bíróság 8.P.20602/2001/9. és
Pest Megyei Bíróság 3.Gf.40427/2001/5.)