adozona.hu
MBH 2002.3.7
MBH 2002.3.7
Az ingyenes vagy kedvezményes dolgozói részvény fedezete egészben vagy a dolgozói befizetéseket meghaladó részben a társaság jegyzett tőkén felüli vagyona. Nincs helye dolgozói részvény forgalomba hozatalának, ha a társaság veszteséges működése folytán a saját tőke a jegyzett tőkét nem haladja meg. A privatizációs ellenértékhányad csak a dolgozói részvény kibocsátására fordítható, de erre sem kerülhet sor csak akkor, ha a számviteli előfeltételek adottak. A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásban
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
1999. február 17.-én a megyei főügyészség törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett az F. részvénytársasággal szemben.
Előadta, hogy az rt. jogelődje állami vállalat volt, amely privatizációs átalakulás során, az 1989. évi XIII. tv. (Átv.) alapján jött létre.
1998. február 18.-án az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság az Átv. 21. §-ának (1) bekezdése alapján privatizációs ellenértékhányadot utalt át részére. Ezt dolgozói részvények kibocsátására kellett volna for...
MBH 2002.3.7 Az ingyenes vagy kedvezményes dolgozói részvény fedezete egészben vagy a dolgozói befizetéseket meghaladó részben a társaság jegyzett tőkén felüli vagyona. Nincs helye dolgozói részvény forgalomba hozatalának, ha a társaság veszteséges működése folytán a saját tőke a jegyzett tőkét nem haladja meg.
A privatizációs ellenértékhányad csak a dolgozói részvény kibocsátására fordítható, de erre sem kerülhet sor csak akkor, ha a számviteli előfeltételek adottak.
A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásban az okirati bizonyítékok megszemlélésén és a felek nyilatkozatainak beszerzésén túl bizonyítást nem vehet fel a tényállás tisztázására.
(1997. évi CXLIV. tv. 253. § (1) bek., 255. §; 1989. évi XIII. tv. 21. § (1) és (4) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 49. § (2) bek., 50. § (1) bek. d.) pontja, 51. § (2) bek., 54. § (1) bek. a.) pontja.)
1999. február 17.-én a megyei főügyészség törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett az F. részvénytársasággal szemben.Előadta, hogy az rt. jogelődje állami vállalat volt, amely privatizációs átalakulás során, az 1989. évi XIII. tv. (Átv.) alapján jött létre.
1998. február 18.-án az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Részvénytársaság az Átv. 21. §-ának (1) bekezdése alapján privatizációs ellenértékhányadot utalt át részére. Ezt dolgozói részvények kibocsátására kellett volna fordítania, azonban az Átv. 21. §-ának (4) bekezdésében írtak ellenére sem rendelkezett a dolgozói részvények kibocsátásáról a részvénytársaság.
A megyei cégbíróság nyilatkozattételre hívta fel a társaságot, amely egyrészt arra hivatkozott, hogy a dolgozói részvény kibocsátására vonatkozó kötelezettségnek határidejére törvényi előírás nincs, másrészt előadta, hogy az 1999. április 26.-i közgyűlésen elfogadandó számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlege komoly veszteséget tartalmaz, így vélhetően nem lesz fedezete az ingyenes vagy kedvezményes dolgozói részvényeknek.
Hivatkozott arra is, hogy a társaság előzetes felmérései szerint a dolgozói érdektelenség miatt várhatóan amúgyis meghiúsulna a részvénykibocsátás. Erre tekintettel a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását kérte az rt.
A megyei cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásában elsősorban azt állapította meg, hogy az 1997. évi CXLV. tv. 51. §-ának (2) bekezdésében írt - az eljárásra okot adó körülmény bekövetkeztétől számított - egy éven belül került sor a törvényességi felügyeleti indítvány előterjesztésére, így az nem késett el.
A társaság maga sem vitatta, hogy a privatizációs ellenértékhányadot megkapta, azt dolgozói részvény kibocsátására kellett volna fordítania, s ez a cégbírósági döntéshozatal időpontjáig sem történt meg.
A bíróság tényként állapította meg ugyanakkor, hogy a privatizációs ellenértékhányad átutalása óta a társaság legfőbb szerve nem hozott határozatot a tőkeemelés kérdésének elbírálása, illetve a dolgozói részvény kibocsáthatósága tárgyában.
Kétségtelen, hogy dolgozói részvény kibocsátására - s az ezzel összefüggő, alaptőkén felüli vagyonból való alaptőkeemelésre -csak akkor van jogi lehetőség, ha a társaság megfelelő mértékű, szabad rendelkezésű jegyzett tőkén felüli vagyonnal rendelkezik. Ennek érdemi vizsgálata, valamint a dolgozók részvényjegyzési hajlandóságának ellenőrzése a cégbíróság törvényességi felügyeleti eszköztárát meghaladja, tekintve, hogy a cégbíróság erre nézve bizonyítást az 1997. évi CXLV. tv. 49. § (2) bek. értelmében nem vehet fel.
A megyei bíróság álláspontja szerint azonban mindaddig, amíg a társaság valós anyagi helyzetének ismeretében a dolgozói részvénykibocsátás felől nem határoz, a cég mulasztást követ el és törvénysértően működik.
Erre tekintettel a megyei bíróság az 1997. évi CXLV. tv. 50. § (1) bek. d.) pontja alapján az 54. § (1) bek. a.) pontja szerint a céget a törvényes működés helyreállítására hívta fel.
Figyelemmel arra, hogy az alaptőkén felüli vagyonból történő tőkeemeléssel együttjáró dolgozói részvénykibocsátás lehetőségéről az 1997. évi CXLIV. tv. 253. § (1) bek. értelmében kizárólag a számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadásakor hozható érvényes határozat, ezért a törvényes működés helyreállítására erre tekintettel adott határidőt a bíróság.
Felhívta ugyanis 2001. október 12.-én kelt és 2001. november 12.-én jogerőre emelkedett végzésében a társaságot arra, hogy a 2001. évi számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadásakor a közgyűlés hozzon határozatot a privatizációs ellenértékhányad felhasználásáról, illetve dolgozói részvény kibocsátásának lehetőségéről.
Esetleges további törvényességi felügyeleti eljárásról a fenti időtartam eltelte után, a cég magatartása ismeretében dönt majd a bíróság.
(Pest Megyei Bíróság Cgt. 13-01/000247/8.)