adozona.hu
MBH 2002.3.5
MBH 2002.3.5
A társaság és tagjainak egymásközti személyi és vagyoni viszonyaira elsődlegesen a Gt. irányadó, mögöttesen azonban a Ptk. szabályai alkalmazandók. A társasági tagok a társasági jogviszonyokkal összefüggő jogok gyakorlása során (így a tag vagy ügyvezető jutalmazásáról hozandó határozatnál) is kötelesek tartózkodni a visszaélésszerű joggyakorlástól.Az új Gt.-nek visszaható hatálya nincs, így a társaság jogviszonyaira mindaddig a régi Gt. szabályai vonatkoznak, amíg társasági szerződését az új törvénynek megf
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
"P" Kft. három tag tulajdonában áll. A társaság 1999. decemberében a felperesi tag és az ügyvezető tag részére 1,5 MFt-os közreműködői díjat állapított meg a társaság érdekében kifejtett tevékenységük ellenértékeképpen.
2000. májusában a taggyűlés újabb döntést hozott, melyben úgy határoztak a tagok, hogy a kft. pénzügyi helyzetének kedvezőtlen alakulása miatt a fenti összeg hátralékos 50 %-ának kifizetésére már nem kerülhet sor.
A társaság 2000. VI. 6.-i taggyűlésén elhatározta végelszám...
MBH 2002.3.5 A társaság és tagjainak egymásközti személyi és vagyoni viszonyaira elsődlegesen a Gt. irányadó, mögöttesen azonban a Ptk. szabályai alkalmazandók. A társasági tagok a társasági jogviszonyokkal összefüggő jogok gyakorlása során (így a tag vagy ügyvezető jutalmazásáról hozandó határozatnál) is kötelesek tartózkodni a visszaélésszerű joggyakorlástól. Az új Gt.-nek visszaható hatálya nincs, így a társaság jogviszonyaira mindaddig a régi Gt. szabályai vonatkoznak, amíg társasági szerződését az új törvénynek megfelelően nem módosították. Ennek folytán a taggyűlési határozat meghozatalánál a szavazati jogosultságot nem az új Gt. 18. § (5) bekezdése, hanem az 1988. évi VI. tv. 187. § (2) bekezdése szerint kell elbírálni. [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §, 44. § (1) bek., 187. § (2) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 18. § (5) bek., 47. § (1) bek., 299. § (1)-(2) bek.; Ptk. 4. § (1) bek., 5. § (1)-(2) bek.]
"P" Kft. három tag tulajdonában áll. A társaság 1999. decemberében a felperesi tag és az ügyvezető tag részére 1,5 MFt-os közreműködői díjat állapított meg a társaság érdekében kifejtett tevékenységük ellenértékeképpen.
2000. májusában a taggyűlés újabb döntést hozott, melyben úgy határoztak a tagok, hogy a kft. pénzügyi helyzetének kedvezőtlen alakulása miatt a fenti összeg hátralékos 50 %-ának kifizetésére már nem kerülhet sor.
A társaság 2000. VI. 6.-i taggyűlésén elhatározta végelszámolással történő, jogutód nélküli megszüntetését, ahol is végelszámolónak a korábbi ügyvezetőt jelölte ki.
Ezt követően került sor a 2000. VI 9.-én megtartott taggyűlésre, ahol az ügyvezető - aki szintén tulajdonosa a Kft.-nek - egyetlen napirendi pontnak javasolta, hogy részére a társaság 750.eFt. bruttó jutalmat fizessen ki. A felperes a javaslattal nem értett egyet, a határozathozatal előtt eltávozott. Ezt követően a társaság másik két tagja - egyik az ügyvezető - egyhangúlag megszavazta a fenti javaslatot.
A felperes kereseti kérelmében kérte e határozat hatályon kívül helyezését az elsőfokú bíróságtól, figyelemmel arra, hogy az neki, mint kisebbségben maradt tulajdonosnak méltányos és jogos érdekeit sérti.
Az alperes a felperes keresetének elutasítását kérte ellenkérelmében, mivel álláspontja szerint a megtámadott taggyűlési határozat törvénybe nem ütközik.
Az elsőfokú bíróság a felperesi keresetet alaposnak találta az alábbiakra tekintettel:
Az új Gt. 47. § (1) bekezdése kimondja, hogy a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe ütközik. Így a társaságok működésével és a társasági határozatok bírósági megtámadásával kapcsolatban e határozatoknak nemcsak a Gt. rendelkezéseinek, hanem az ott hivatkozott más törvényes jogszabályok rendelkezéseinek is meg kell felelni. Így meg kell felelnie a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseinek is.
A Ptk. 4. § (1) bekezdése kimondja, hogy a polgári jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és a tisztesség követelményeinek megfelelően kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni. Ugyanakkor a Ptk. 5. § (1) bekezdése tiltja a joggal való visszaélést. Így különösen a Ptk. 5. § (2) bekezdése szerint joggal való visszaélésnek minősül a jog gyakorlása, ha az a jog társadalmi rendeltetésével össze nem függő célra irányul, különösen, ha az más személyek jogai és törvényes érdekei csorbítására vezetne.
A fentiek figyelembe vételével a bíróság álláspontja szerint a felperes által támadott, az ügyvezető jutalmazásáról szóló határozat nem felelt meg a Ptk. által támasztott követelményeknek akkor, amikor e határozatot megelőző egy hónapon belül a felperes közreműködői díját, amelyet korábban érvényes határozatával állapított meg a társaság, 50 %-kal csökkentették a társaság vagyoni helyzetére történő hivatkozással, továbbá a felperes által támadott határozatot három nappal megelőzően a társaság jogutód nélküli megszűnését határozták el.
A felperes által támadott taggyűlési határozat eredményeképpen a felperessel közel azonos üzletrésszel rendelkező ügyvezető a végelszámolás előtt álló társaság vagyonából terhekkel együtt közel 20 %-ot "vett ki".
A meghallgatott tanú vallomásából kitűnően a tárgyév végéig várható bevételek és kiadások egyébként egyensúlyban voltak, tehát e jutalomként kifizetett pénzösszeg a végelszámolás kezdetekor meglévő, terhekkel nem érintett, a tagok között felosztható vagyont közel 1/3-ával csökkentette. Így a bíróság álláspontja szerint a többi tag, így a pert indító felperes törvényes érdekei sérelmet szenvedtek.
Erre figyelemmel a bíróság álláspontja szerint alaptalan az a végelszámolói - korábban ügyvezetői - álláspont, hogy e jutalom indoka az ügyvezetőnek a cég érdekében végzett több éves tevékenysége volt, hiszen a peranyagból megállapítható az, és erre vonatkozóan a felperes és a végelszámoló is tett nyilatkozatot, hogy a korábbiakban az ilyen jellegű tevékenységet mind a felperes, mind az ügyvezető vonatkozásában közreműködői díj útján értékelték, és jutalom kifizetésére korábban nem került sor.
Megjegyezte továbbá a városi bíróság, hogy bár minden szavazás természetes következménye az, (amennyiben a törvény nem egyhangú határozatot kíván meg) hogy a kisebbség álláspontja nem érvényesül, de jelen ügy körülményei között a felperes által támadott határozatot megelőző társasági határozatok fényében, és különösen arra tekintettel, hogy a perbeli határozat nem az alperesi társaság üzletvitelével, működésével, gazdasági tevékenységével, szerződéses kapcsolataival összefüggő szoros értelemben vett gazdasági döntést tartalmaz, a bíróság a Ptk. 5. § (2) bekezdésében meghatározott követelmények alkalmazását indokoltnak találta és a taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte.
Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperesi kereset elutasítását.
Az alperesi álláspont szerint a Ptk. 4. és 5. §-aira történő hivatkozás jelen esetben nem elfogadható, mivel ezeket a szabályokat az alperes nem sértette meg.
A megyei bíróság a felperesi keresetet megalapozottnak találta. Osztotta az elsőfokú bíróság jogi álláspontját, azonban az indokolást kiegészítete az alábbiakkal:
Az 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 17. §-a értelmében - amely jogszabály alkalmazandó a jelen esetben tekintettel arra, hogy a társaság bejegyzésére még az új Gt. hatálybalépése előtt került sor és a társaság még nem módosította a társasági szerződését az új Gt. szabályai szerint - a Ptk. csak mögöttes jogszabály és elsődlegesen a Gt. szabályai az irányadók a társaság és tagjainak a vagyoni és személyi viszonyaira.
Figyelemmel arra, hogy az új Gt.-nek visszaható hatálya nincs, így a társaság még mindig az eredeti társasági szerződés és a régi Gt. hatálya alatt áll. A perbeli határozat vizsgálatára ezért az 1988. évi VI. tv. 187. § (2) bekezdése az irányadó, s ennek értelmében nem szavazhat az érdekelt tag, a 2000. VI. 9.-i taggyűlésen pedig ez történt. Emiatt is törvénysértő az így meghozott határozat, tehát ennek hatályon kívül helyezése ez okból is indokolt volt. Alperes fellebbezése a fentiek miatt nem megalapozott. Az ügyvezető tag saját jutalmazása kérdésében nem volt jogosult szavazni, mivel a határozatban érdekelt volt.
Fentiekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján a fenti kiegészítő indokolásával helybenhagyta.
(Gödöllői Városi Bíróság 8.G.21.079/2000/7. és
Pest Megyei Bíróság 3.Gf.40149./2001/6.)