adozona.hu
MBH 2002.3.1
MBH 2002.3.1
A szavazati joggal nem rendelkező osztalékelsőbbségi részvényesek jogait hátrányosan megváltoztató közgyűlési határozat a meghozatalát megelőzően beszerzendő előzetes hozzájárulás nélkül nem minősülhet szabályosan meghozottnak. A részvényesek vagyoni jogai közé sorolható a részvényekre vonatkozó rendelkezési jog is, így az átruházhatóság korlátozása, még akkor is, ha az a társaság valamennyi részvényét érinti, vitathatatlanul alapot ad a Gt. 238. § (1) bekezdésének alkalmazására a szavazati joggal nem rende
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperesi A. Kereskedelmi Részvénytársaság alapító okiratát a közgyűlés 1999. szeptember 28.-án a K/10/1999/09.28. számú határozatával úgy módosította, hogy a részvények átruházására vonatkozó 9. pontot további alponttal kiegészítette, amely szerint a társaság törzsrészvényeit és osztalékelsőbbségi részvényeit átruházás útján - az A. Rt. kivételével - csak a részvénytársasággal legalább 3 éve folyamatos munkaviszonyban álló dolgozói szerezhetik meg.
G.G., mint a társaság részvényese a kere...
MBH 2002.3.1 A szavazati joggal nem rendelkező osztalékelsőbbségi részvényesek jogait hátrányosan megváltoztató közgyűlési határozat a meghozatalát megelőzően beszerzendő előzetes hozzájárulás nélkül nem minősülhet szabályosan meghozottnak. A részvényesek vagyoni jogai közé sorolható a részvényekre vonatkozó rendelkezési jog is, így az átruházhatóság korlátozása, még akkor is, ha az a társaság valamennyi részvényét érinti, vitathatatlanul alapot ad a Gt. 238. § (1) bekezdésének alkalmazására a szavazati joggal nem rendelkező osztalékelsőbbségi részvényesekre nézve. A Gt. 238. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezés a kisebbségben lévő részvényesek jogainak védelmét szolgálja az adott részvénysorozathoz fűződő jogok többségi akaraton alapuló korlátozásával szemben. Annak megállapításánál, hogy egy tervezett közgyűlési döntés alapot ad-e a Gt. 238. § (1) bekezdés szerinti eljárásra, a viszonyítási alap nem valamely más részvénysorozat, hanem egyedül az, hogy az adott részvénysorozathoz fűződő, a részvényeseket addig megillető jogosítványhoz képest eredményezne-e hátrányos változást. [1997. évi CXLIV. tv. 9. § (2) bek., 182. §, 183. § (4) bek., 201. § (1) bek., 238. § (1) bek.]
Az alperesi A. Kereskedelmi Részvénytársaság alapító okiratát a közgyűlés 1999. szeptember 28.-án a K/10/1999/09.28. számú határozatával úgy módosította, hogy a részvények átruházására vonatkozó 9. pontot további alponttal kiegészítette, amely szerint a társaság törzsrészvényeit és osztalékelsőbbségi részvényeit átruházás útján - az A. Rt. kivételével - csak a részvénytársasággal legalább 3 éve folyamatos munkaviszonyban álló dolgozói szerezhetik meg.
G.G., mint a társaság részvényese a keresetében ezen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte a bíróságtól arra hivatkozással, hogy az törvénysértő, mivel sérti a tulajdonosok rendelkezési jogát, és az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 238. §-ának (1) bekezdésébe ütközik.
Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte arra hivatkozással, hogy a közgyűlés által meghozott, a részvények átruházását korlátozó határozat nem törvénysértő, mivel a Gt. 201. §-ának (1) bekezdése alapján a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat illetve részvényosztályokat. Álláspontja szerint a keresetben támadott közgyűlési határozat nem egy részvénysorozathoz kapcsolódó jogot változtat meg hátrányosan a többi részvénysorozathoz képest, hanem a társaság összes részvényére vonatkozó korlátozást tartalmaz, ezért a felperes által hivatkozott, a Gt. 238. §-ának (1) bekezdésében írt előzetes hozzájárulás nem vonatkozik az alapító okirat ezen módosítására.
Az elsőfokú bíróság ítéletében az alperes 1998. szeptember 28.-án kelt K/10/1999. (IX.28.) számú közgyűlési határozatát hatályon kívül helyezte.
Határozata indokolásában megállapította, hogy az alperes zártkörűen működő rt.-ként a Gt. 201. §-ának (1) bekezdése alapján korlátozhatta alapító okiratában a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat illetve részvényosztályokat. Az elsőbbségi részvényfajtán belül osztalékelsőbbségi részvényosztály került meghatározásra az alapító okiratban. Tekintettel azonban arra, hogy az osztalékelsőbbségi részvényosztályba tartozó részvények azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat testesítenek meg, egyben részvénysorozatot is alkotnak (Gt. 182. §). A Gt. 238. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezés a kisebbségben lévő részvényesek jogainak védelmét szolgálja azáltal, hogy védelmet biztosít az adott részvénysorozathoz fűződő jogok többségi akaraton alapuló korlátozásával szemben. Így nem helytálló az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az alperes érvelése, mivel a perbeli esetben a Gt. 238. §-ának (1) bekezdésében foglaltak nem irányadók. Az alperesi részvénytársaságon belül az osztalékelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényesek szavazati joggal nem rendelkeznek. Ők kizárólag a Gt. 238. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezések alapján tudják kifejezésre juttatni akaratukat a részvényeladásra vonatkozó korlátozással kapcsolatban. Amennyiben ezen előírást a perbeli esetben figyelmen kívül hagynánk, az alperes anélkül korlátozhatná az osztalékelsőbbségi részvényekhez kapcsolódó egyik jogot, hogy az érintett részvényesek az akaratukat kifejezésre juttathatnák. Mivel szavazati joga az alperes alapító okiratának 12/18. pontja szerint az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása kérdésében kizárólag a törzsrészvényeseknek van, ez az arány lényegében a törzsrészvényesek háromegyedét jelenti. Ebből következik, hogy az alperesi részvénytársaságon belül kizárólag az osztalékelsőbbségi részvénytulajdonosok viszonylatában értelmezhető a Gt. 238. §-ának (1) bekezdése. Így, mivel ezen jogszabályi előírásnak megfelelően az alperes a közgyűlési határozat meghozatalát megelőzően az osztalékelsőbbségi részvényesek előzetes hozzájárulását nem szerezte be, megsértette a Gt. 238. §-ának (1) bekezdésében foglalt előírást, így a határozat jogsértő, ezért azt az elsőfokú bíróság hatályon kívül helyezte.
Az alperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárásban az Sz. Megyei Bíróság 4. Pf. 20.403/2000/3. számú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, annak érdemben helytálló indokolására tekintettel. A fellebbezés kapcsán határozata indokolásában rámutatott, hogy a hivatkozott Gt. 238. §-ának (1) bekezdése rendelkezésének rendszertani és nyelvtani értelmezéséből nem következik az alperesi álláspont. A viszonyítás alapja nem valamely más részvénysorozat, hanem kizárólag az, hogy a közgyűlési határozat valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot a részvényeseket addig megillető jogokhoz képest hátrányosan megváltoztatja-e. Tény, hogy általános jelleggel egészíti ki a határozat az alapító okirat 9. pontját a részvényátruházás tekintetében, így a rendelkezés nem kizárólag az elsőbbségi részvényekre irányadó, hanem a törzsrészvényekre is. Ez azonban nem változtat azon, hogy a változtatás hátrányos jellegét nem másik részvénysorozathoz, hanem a részvényeket részvényfajtától függetlenül megillető korábbi jogokhoz kell viszonyítani. Így a határozat korlátozó jellegét nem befolyásolja az, hogy a határozat a részvénytársaságnál kibocsátott valamennyi részvényre vonatkozóan határozza meg az átruházhatóság korlátját, figyelemmel a Gt. 9. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra is, amely szerint a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak, részvényeseiknek a törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni, továbbá a Gt. 200-202. §-ra, amely szerint, a részvényesek vagyoni jogai közé sorolható a részvényekre vonatkozó rendelkezési jog is, amelyet a felperes által támadott közgyűlési határozat nyilvánvalóan korlátoz.
Végül rámutatott a másodfokú bíróság, hogy felperesi részvénytársaság alapító okiratának 11. pontja a Gt. 238. §-ának (1) bekezdésével egyező eljárási rendet határoz meg.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelem kapcsán megállapította, hogy a kereseti kérelemben hivatkozott Gt. 238. §-ának (1) bekezdése rendelkezéseinek megsértésével hozott közgyűlési határozat vonatkozásában az első- másodfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból helyes jogi következtetést vont le.
A felülvizsgálati döntés indokolása szerint a vonatkozó jogszabályok (Gt. 183. § (4) bek., 201. § (1) bek., 238. § (1) bek.) egybevetéséből értelemszerűen következik, hogy a szavazati joggal nem rendelkező osztalékelsőbbségi részvényesek jogait hátrányosan megváltoztató, a kereseti kérelemmel támadott közgyűlési határozat a meghozatalát megelőzően az alapító okiratban is meghatározott módon beszerezhető előzetes hozzájárulás nélkül nem minősül szabályosan meghozottnak. Így helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság jogerős ítéletében, hogy a határozat korlátozó jellegét nem befolyásolja az, hogy az a részvénytársaságnál kibocsátott valamennyi részvényre vonatkozóan határozza meg az átruházhatóság korlátját, mert a gyakorlatban csak az osztalékelsőbbségi részvényesek előzetes hozzájárulását kellett volna beszerezni.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős másodfokú ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése értelmében hatályában fenntartotta.
(Szabolcs-Szatmár-Bereg Megyei Bíróság 4.Pf.20.403/2000/3. és Legfelsőbb Bíróság Gfv.II.31929/2000/4.)