adozona.hu
MBH 2001.12.27
MBH 2001.12.27
Az üzletrész átruházásának érvényessége peres eljárásban vitatható. E kérdés törvényességi felügyeleti útra nem tartozik, mivel a cégbíróság törvényességi felügyelete nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági eljárásnak van helye. Az üzletrész-átruházással kapcsolatos változásbejegyzési kérelemnek az átruházásra vonatkozó szerződés nem kötelező melléklete. (1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 201. § (3) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 29. § (1) bek., 51. § (6) bek., 54. § (1) bek. a.) pontja; 1997. évi CXL
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az O. és Sz. Kft.-nek O.B. és Sz. A. is tagja és egyúttal ügyvezetője volt.
O.B. törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a társaság ellen arra hivatkozással, hogy a cég másik ügyvezetője nem számol el, az állami befizetéseket nem teljesíti, a taggyűléseken nem vesz részt, emiatt a könyvvizsgáló felmondott. Kérte ezért a társaság működésének felfüggesztését és a másik ügyvezető figyelmeztetését is. A kérelmezetti társaság képviselője beadványában bejelentette, hogy a kérelmező az 19...
MBH 2001.12.27 Az üzletrész átruházásának érvényessége peres eljárásban vitatható. E kérdés törvényességi felügyeleti útra nem tartozik, mivel a cégbíróság törvényességi felügyelete nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági eljárásnak van helye.
Az üzletrész-átruházással kapcsolatos változásbejegyzési kérelemnek az átruházásra vonatkozó szerződés nem kötelező melléklete.
(1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 201. § (3) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 29. § (1) bek., 51. § (6) bek., 54. § (1) bek. a.) pontja; 1997. évi CXLV. tv. mellékletének II/1. a-d.) pontjai)
Az O. és Sz. Kft.-nek O.B. és Sz. A. is tagja és egyúttal ügyvezetője volt.O.B. törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a társaság ellen arra hivatkozással, hogy a cég másik ügyvezetője nem számol el, az állami befizetéseket nem teljesíti, a taggyűléseken nem vesz részt, emiatt a könyvvizsgáló felmondott. Kérte ezért a társaság működésének felfüggesztését és a másik ügyvezető figyelmeztetését is. A kérelmezetti társaság képviselője beadványában bejelentette, hogy a kérelmező az 1998. október 30.-án tartott taggyűlés hozzájárulása alapján 1998. november 11.-én üzletrészét eladta a társaság másik tagjának, Sz. A.-nak.
A kérelmező elismerte, hogy a becsatolt okiratokat aláírta, előadta azonban, hogy az elismervény aláírásakor megtévesztették, és írásbeli nyilatkozata ellenére üzletrészének ellenértékét nem kapta meg.
A megyei bíróság rögzítette, hogy a cégbíróság nem jogosult annak elbírálására, hogy az üzletrész elidegenítésével kapcsolatos okiratokat O.B. kérelmező milyen okból írta alá, ugyanis a cégbíróság bizonyítási eljárást e körben nem folytathat le. Annak megállapítására, hogy az üzletrész adásvételi szerződés érvényesen létrejött-e, peres eljárás során van lehetőség, így ennek vizsgálatát a cégbíróság az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 51. §-ának (6) bekezdése alapján mellőzte. Ugyanez vonatkozik a kérelmező és a kérelmezetti társaság közötti elszámolás kérdésére is. A közbefizetések elmulasztása esetén pedig államigazgatási eljárásnak van helye, így ennek vizsgálatára sem jogosult a cégbíróság.
Az iratok átadása tekintetében a lefolytatott eljárás alapján egyik fél álláspontját sem látta a cégbíróság alátámasztottnak, így e körben törvényességi felügyeleti intézkedést nem tett. Megállapította azonban a felek által becsatolt okiratokból, hogy a kft. tagi állapota 1998. november 11.-én megváltozott, és ennek bejegyzésére a kft. egyik ügyvezetője sem terjesztett elő változásbejegyzési kérelmet 30 napon belül a Ctv. 29.§-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezés ellenére. Emiatt a bíróság részben helytadott a kérelemnek, és a Ctv. 54. §-ának (1) bekezdés a) pontjában meghatározott intézkedést alkalmazta, azaz felhívta a törvényes működésre.
Döntésénél figyelembe vette azt, hogy a kérelem határidőn túli benyújtásához az vezetett, hogy a cégügyben meghatalmazott jogi képviselők abban a tévedésben voltak, hogy az üzletrész átruházási szerződést mellékelni kell a bejegyzési kérelemhez.
A megyei bíróság határozata ellen benyújtott fellebbezés kapcsán a fellebbviteli bíróság az alábbiakat állapította meg:
Az elsőfokú eljárás megindításakor a kérelmezetti társaság még az 1988. évi VI. tv. (Gt.) hatálya alatt állt.
A Gt. 201. §-ának (3) bekezdése előírja, hogy az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
A Ctv. 29. §-ának (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a cég bejegyzett adataiban bekövetkezett változás bejegyzése iránti kérelmet a változástól számított 30 napon belül kell előterjeszteni a cégbíróságnál.
A fenti rendelkezések egybevetéséből következik, hogy helytállóan állapította meg az első fokú bíróság, hogy a társaság ügyvezetői mulasztást követtek el akkor, amikor az üzletrész átruházását követően nem került benyújtásra a cégbíróságra változásbejegyzési kérelem, és annak mellékleteként az új hatályos tagjegyzék.
Helytállóan hivatkozott továbbá az első fokú bíróság arra is, hogy a Ctv. 51. §-ának (6) bekezdése alapján a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági eljárásnak van helye.
Így az üzletrész-átruházási szerződés érvényességének kérdésében peres bíróságnak kell határoznia.
Erre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a megyei bíróság döntését helybenhagyta.
(Pest Megyei Bíróság 9. Cgt. 115/1999/9. és
Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 33569/1999/2.)