adozona.hu
MBH 2001.9.25
MBH 2001.9.25
A gazdasági társaság működésére - mindaddig, amíg létesítő okiratát nem módosítja az új Gt. rendelkezéseinek megfelelően, és ezt a módosítást a cégbíróság a cégjegyzéke be nem jegyzi - a régi Gt. szabályait kell alkalmazni. A közgyűlési hirdetménynek a közgyűlés napirendjét egyértelműen tartalmaznia kell. A szabályszerűtlenül összehívott közgyűlés érvényes határozatot nem hozhat. (1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 299. § (2) bek.; 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 279. § (3) bek. c) és d) pontja; 281. § (3) bek., 302.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az E. Ipari és Szolgáltató Részvénytársaság a 2000. január 28.-án megtartott közgyűlés határozatai alapján 2000. február 24.-én változás bejegyzési kérelmet terjesztett elő a Megyei Bíróságnál, mint Cégbíróságnál az alaptőke felemelése, valamint létesítő okiratának az 1997. évi CXLIV. törvény (az új Gt.) rendelkezései szerinti módosításával kapcsolatos változások bejegyzése iránt. A bíróság az új Gt. 299. § (2) bekezdésére, továbbá az 1997. évi CXLV. törvény (Cégtörvény) 30. § (1) bekezdésére...
MBH 2001.9.25 A gazdasági társaság működésére - mindaddig, amíg létesítő okiratát nem módosítja az új Gt. rendelkezéseinek megfelelően, és ezt a módosítást a cégbíróság a cégjegyzéke be nem jegyzi - a régi Gt. szabályait kell alkalmazni. A közgyűlési hirdetménynek a közgyűlés napirendjét egyértelműen tartalmaznia kell. A szabályszerűtlenül összehívott közgyűlés érvényes határozatot nem hozhat. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 299. § (2) bek.; 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 279. § (3) bek. c) és d) pontja; 281. § (3) bek., 302. § (1) bek., 303. § (5) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Cégtörvény) 45. § (1) bek., 54. § (1) bek. c) pontja.]
Az E. Ipari és Szolgáltató Részvénytársaság a 2000. január 28.-án megtartott közgyűlés határozatai alapján 2000. február 24.-én változás bejegyzési kérelmet terjesztett elő a Megyei Bíróságnál, mint Cégbíróságnál az alaptőke felemelése, valamint létesítő okiratának az 1997. évi CXLIV. törvény (az új Gt.) rendelkezései szerinti módosításával kapcsolatos változások bejegyzése iránt. A bíróság az új Gt. 299. § (2) bekezdésére, továbbá az 1997. évi CXLV. törvény (Cégtörvény) 30. § (1) bekezdésére figyelemmel alkalmazandó 28. §-ában foglaltakra tekintettel a társaság 2000. január 28.-i közgyűlése összehívásának, lebonyolításának, határozathozatalának törvényességét az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) rendelkezései alapján bírálta el.
A bíróság álláspontja szerint ugyanis a társaság működésére mindaddig, amíg létesítő okiratát nem módosítja az új Gt. rendelkezéseinek megfelelően és ezt a módosítást a cégbíróság a cégjegyzékbe be nem jegyzi, a régi Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni.
A közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetmény tartalmáról a régi Gt. 279. § (3) bekezdése eltérést nem engedő módon rendelkezik. E jogszabályhely d.) pontja értelmében a hirdetmény kötelező tartalmi eleme a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételek megjelölése is. Jelen esetben a feltételekről a társaság módosított létesítő okiratának 1997. április 4.-től hatályos 8.4. pontja rendelkezett, mégpedig a 8.4.1. pontban a névre szóló, a 8.4.2. pontban pedig a bemutatóra szóló részvénnyel rendelkező részvényesekre vonatkozóan.
A társaság 2000. január 28.-i közgyűlésének összehívása tárgyában a Magyar Nemzet 1999. december 18.-i számában közzétett hirdetmény azonban a szavazati jog gyakorlásának csupán a névre szóló részvények tulajdonosaira irányadó alapszabályi feltételeit tartalmazta, a bemutatóra szóló részvénytulajdonosokra vonatkozókat nem. A régi Gt. alapján kialakult bírói gyakorlat szerint a nem szabályszerűen, jogellenesen összehívott közgyűlés érvényes határozatot nem hozhat.
Mivel a jelen esetben a változásbejegyzési kérelem alapját képező határozatokat hozó közgyűlés összehívása során a társaság megsértette a régi Gt. 279. § (3) bekezdés d) pontjában foglaltakat, a bíróság a Cégtörvény 54. § (1) bekezdés c) pontja alapján a közgyűlés határozatait megsemmisítette, egyidejűleg a változásbejegyzési kérelmet a Cégtörvény 45. § (1) bekezdése alapján elutasította. A bíróság döntése meghozatala során arra a körülményre is figyelemmel volt, hogy az 1998. június 15.-én kelt és fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett, a cégiratok között 45. sorszám alatt található Cgt. 10-97/000112/2. sorszámú végzésében már felhívta a társaság igazgatóságának figyelmét a közgyűlés összehívására, különösképpen a közgyűlési hirdetmény tartalmára vonatkozó jogszabályi rendelkezések - köztük a régi Gt. 279. § d) pontjában foglaltak - betartására, azzal a figyelmeztetéssel, hogy a jövőben e rendelkezések megsértése a közgyűlési határozatok megsemmisítését vonja maga után az összehívás szabálytalansága miatt.
A bíróság álláspontja szerint egyébként az előterjesztett okiratok alapján a kérelem szerinti változások bejegyzésére akkor sem lett volna mód, ha a közgyűlés összehívása során nem sértik meg a régi Gt. 279. § (3) bekezdés d) pontjában foglaltakat. A bíróság az észlelt törvénysértések közül - egyebet közt - az alábbiakat jegyezte meg:
A társaság a 2000. január 28.-i közgyűlésén az 1. napirendi pont keretében az alaptőke felemeléséről is döntött. A régi Gt. 279. § (3) bekezdés c) pontja értelmében a közgyűlési hirdetménynek a közgyűlés napirendjét is tartalmaznia kell. A kiforrott bírói gyakorlat szerint a hirdetményben a közgyűlés napirendi pontjait kellő információt tartalmazó konkrétsággal kell megjelölni, akként, hogy megállapítható legyen, hogy az egyes napirendi pontok keretében miről kívánnak majd dönteni.
A bíróság álláspontja szerint "A zártkörű működésű formához igazodó alapító okirat elfogadása" napirendi megjelölésből abban az esetben sem következik feltétlenül és szükségszerűen az, hogy az alaptőke felemelése is szerepel a közgyűlés napirendjén, ha a társaság alaptőkéjének nagysága egyébként nem felel meg az új Gt.-ben foglaltaknak. Ezen túlmenően a régi Gt. 302. § (1) bekezdésében és 303. § (5) bekezdésében foglaltakból következően alaptőke emelés esetén a hirdetménynek tartalmaznia kell, hogy a közgyűlés napirendjén az alaptőke új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő felemelése szerepel.
A régi Gt. 281. § (3) bekezdése szerint a közzétett napirenden nem szereplő ügyben a közgyűlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes jelen van és ahhoz egyhangúlag hozzájárulnak. A társaság 2000. január 28.-i közgyűlésén nem volt jelen valamennyi részvényes, ezért a bíróság álláspontja szerint a napirenden nem szereplő alaptőke emelés kérdésében a vonatkozó jogszabályi rendelkezések értelmében a közgyűlés érvényes döntést nem hozhatott.
(Heves Megyei Bíróság Cg. 10-10-020041/52.)