adozona.hu
MBH 2001.6.15
MBH 2001.6.15
A Gt. rendelkezéseitől csak akkor lehet eltérni, ha erre a törvény felhatalmazást ad. A társasági törvény az üzletrész átruházása esetén meghatározott körülmények fennállásakor elővásárlási jog törvényi biztosítását vagy kikötésének lehetőségét írja elő. Ez a jogosítvány nem nevezhető "elővételi" jognak. A kft. tagjai egyazon társasági szerződésben érvényesen nem rendelkezhetnek úgy, hogy haláluk esetén üzletrészeik tagtársaikra szállnak át. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek., 134. §, 139. §; Ptk. 37
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A többtagú Gy. Termelő, Kereskedelmi, szolgáltató és Vendéglátó Kft. társasági szerződésének "Átruházás" alcímet viselő 10. pontja úgy rendelkezett, hogy a kívülállóra történő üzletrész-átruházás esetén a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - "elővételi" jog illeti meg. Az "Átszállás" alcímű szerződési részben pedig a társaság tagjai úgy rendelkeznek, hogy haláluk esetén üzletrészeik tulajdonjogát többi tagtársukra hagyományozzák.
A bíróság úgy l...
MBH 2001.6.15 A Gt. rendelkezéseitől csak akkor lehet eltérni, ha erre a törvény felhatalmazást ad.
A társasági törvény az üzletrész átruházása esetén meghatározott körülmények fennállásakor elővásárlási jog törvényi biztosítását vagy kikötésének lehetőségét írja elő. Ez a jogosítvány nem nevezhető "elővételi" jognak.
A kft. tagjai egyazon társasági szerződésben érvényesen nem rendelkezhetnek úgy, hogy haláluk esetén üzletrészeik tagtársaikra szállnak át.
A többtagú Gy. Termelő, Kereskedelmi, szolgáltató és Vendéglátó Kft. társasági szerződésének "Átruházás" alcímet viselő 10. pontja úgy rendelkezett, hogy a kívülállóra történő üzletrész-átruházás esetén a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - "elővételi" jog illeti meg. Az "Átszállás" alcímű szerződési részben pedig a társaság tagjai úgy rendelkeznek, hogy haláluk esetén üzletrészeik tulajdonjogát többi tagtársukra hagyományozzák.A bíróság úgy látta, hogy e szerződési rendelkezések a Gt. és a Ptk. kogens szabályaiba ütköznek. Felhívta elutasítás terhe mellett a társaságot társasági szerződésének 45 napon belüli módosítására. Kifejtette, hogy a Gt. és a Ptk. sem ismer "elővételi" jogot, a szerződés szövege vélhetően az elővásárlási jog és a vételi jog elnevezését keveri, vagy használja helytelen szóösszetételben. A Gt. 134. §-ában a kívülállóra történő üzletrész-átruházás kogens törvényi velejárója a tagtársak elővásárlási joga, melyet éppen a Gt. kogenciája miatt nem lehet másként nevezni, azért sem, mert az elővásárlás részletszabályai így és csakis így lelhetők fel a mögöttes Ptk. 373. §-ában.
A társasági szerződés másik, az üzletrészekről a tagok halála esetére szóló rendelkezése több okból is törvénysértő.
Egyrészt a Gt. 139. § kongensen megszabja a tag halála (megszűnése) esetén választható megoldásokat, s ezektől (figyelemmel a Gt. 9. §-ának (1) bekezdésében is hangsúlyozott kogenciájára csak akkor és annyiban lehet eltérni, amikor és amennyiben erre a Gt. felhatalmazást ad.
A Gt. 139. § úgy rendelkezik, hogy a tag halálával (megszűnésével) üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés ezt az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban a szerződésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság általi megváltásáról. A Gt. tehát ezt a két módozatot kínálja eltérést nem engedően, más megoldást érvényesen nem lehet választani.
Törvénysértőnek találta azonban a bíróság más okból is az üzletrész átszállásával kapcsolatos szerződési rendelkezést. A társasági szerződés ilyetén kitétele burkoltan öröklést (lényegében végintézkedési öröklést) ír elő, ami viszont a Ptk. 644. §-ába ütközik. Ez a norma ugyanis kimondja, hogy két vagy több személynek bármilyen alakban ugyanabba az iratba foglalt végrendelkezése érvénytelen.
A társaság a bíróság észrevételét elfogadta, a hiánypótlási felhívásnak megfelelően módosították a társasági szerződést, s a bíróság így a bejegyzési kérelemnek eleget tett.
(Pest M. Bíróság Cg. 13-09-084648/4.)