adozona.hu
MBH 2001.6.5
MBH 2001.6.5
Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az ügyben más bírósági eljárásnak van helye. Az üzletrész átruházással kapcsolatos jogvita elbírálása polgári peres útra tartozik. (1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek. d) pont, 51. § (6) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 134. § (2)-(3) bek., 138. § (3) bek)
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
W.F. kérelmező B.W. kérelmezett ellen, az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek. d) pontjára hivatkozással törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását, ezen belül annak megállapítását kérte, hogy közte és T.G. között üzletrésze értékesítésére érvényes adásvételi szerződés - írásbeliség hiányában - nem jött létre, s így továbbra is a társasági üzletrész tulajdonosa.
A kft. a kérelem elutasítását kérte, mert álláspontja szerint az 1999. augusztus 21.-i taggyűlési jegyzőkönyv adatai, ill...
MBH 2001.6.5 Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az ügyben más bírósági eljárásnak van helye. Az üzletrész átruházással kapcsolatos jogvita elbírálása polgári peres útra tartozik. [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek. d) pont, 51. § (6) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 134. § (2)-(3) bek., 138. § (3) bek]
W.F. kérelmező B.W. kérelmezett ellen, az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 50. § (1) bek. d) pontjára hivatkozással törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását, ezen belül annak megállapítását kérte, hogy közte és T.G. között üzletrésze értékesítésére érvényes adásvételi szerződés - írásbeliség hiányában - nem jött létre, s így továbbra is a társasági üzletrész tulajdonosa.A kft. a kérelem elutasítását kérte, mert álláspontja szerint az 1999. augusztus 21.-i taggyűlési jegyzőkönyv adatai, illetve a 6/1999. számú taggyűlési határozat megállapítása szerint az üzletrészre vonatkozó tulajdonosváltozás szabályszerűen megtörtént.
A cégbíróság a cégiratok alapján megállapította, hogy a kft. az 1999. augusztus 25.-én érkezett változásbejegyzési kérelemben - többek között - tagváltozás átvezetését, ezen belül W.F. kérelmező tagságának törlését, illetve T. G. új tag bejegyzését is kérte. A csatolt 1999. augusztus 21.-i taggyűlési jegyzőkönyv 4/b. napirendi pontja szerint W. F. bejelentette tagsági viszonyának megszüntetési szándékát, s miután az elővásárlási jogosultak e jogukkal nem kívántak élni, T. G. bejelentette az üzletrész megvásárlását.
A meghozott 6/1999. (VIII. 21.) számú taggyűlési határozat értelmében a taggyűlés egyhangúlag elfogadta, hogy W. F. tagsági viszonya megszűnik, és T.G. a társaságba új tagként belép. E jegyzőkönyvön valamennyi résztvevő, így W.F. és T.G. aláírása is szerepel.
A bíróság változásbejegyzési eljárásban hiánypótlási végzésben felhívta a kft.-t az üzletrész-átruházási szerződés, valamint az új tag Gt. 138. § (3) bek. által előírt nyilatkozatának becsatolására, s a cég - a nyilatkozat csatolása mellett - bejelentette, hogy az üzletrész átruházás a taggyűlésen szóban történt.
Fenti tényállás alapján a bíróság a törvényességi felügyeleti kérelmet alaptalannak találta a következő indokokra figyelemmel:
A Ctv. kérelmező által is hivatkozott szabálya (Ctv. 50. § (1) bek. d) pont) értelmében törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratban foglaltakat. Ezen előírásból is következően a törvényességi felügyeleti eljárás a szervezet és működés - elsősorban eljárási vonatkozású - szabályai betartásának vizsgálatára irányulhat, ugyanakkor a Ctv. 51. § (6) bek.-e azt is kimondja, hogy a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági eljárásnak van helye.
A rögzített tények és a hivatkozott szabályok egybevetése alapján megállapítható, hogy a cég tagváltozással kapcsolatos eljárása (szabályszerű kérelem, tárgyalási jegyzőkönyv, egyhangú taggyűlési határozat, pótlólag csatolt nyilatkozat) megfelelt a vonatkozó előírásoknak, s a változásbejegyzésnek nem volt akadálya.
Ugyanakkor a cégbíróság hatáskörét mind a bejegyzési, mind a törvényességi felügyeleti eljárás keretében meghaladja annak tételes vizsgálata, hogy az érdekeltek között valójában milyen formájú szerződés jött létre, szándékuk milyen alakiságú szerződés megkötésére irányult, ezen szándéknak a tényleges megállapodás megfelelt-e, s ezek alapján a szerződés érvényes-e. Mindezen kérdések csak részletes bizonyítás során, rendes peres eljárás keretében bírálhatók el.
Fenti indokból - mivel a törvényességi felügyeleti eljárás Ctv. 50. § (1) bek. d) pont szerinti feltétele nem állt fenn - a cégbíróság a kérelmet elutasította.(Komárom M.-i Bíróság Cgt. 11-99/000923/4.)